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Ganadora del último Óscar a la mejor película, Primera Plana es un film que recrea los pormenores del trabajo periodístico realizado por el diario The Boston Globe, sobre abusos sexuales generalizados y reiterativos de sacerdotes católicos en contra de jóvenes y niños residentes en Massachusetts. Junto con desenmascarar a una centena de clérigos autores de estos delitos, la minuciosa investigación del equipo de reporteros Spotlight deja también en evidencia a los encubridores, representados por el influyente Cardenal Low, primado de Boston, quien debió dimitir a su altas responsabilidades. El profesionalismo investigativo del cometido, valió a The Boston Globe el “Premio Pulitzer Servicio Público Año 2003”.

Uno de los puntos altos de esta magnífica película es revelar la tendencia natural del ser humano para construir ideologías y culturas en torno suyo, la supremacía ética o intelectual que les otorga respecto de conductas que estima incidentales o secundarias, y una cierta inclinación a soslayar todo aquello que pueda amenazar su hegemonía. La pedofilia ejercida por los sacerdotes involucrados había sido denunciada públicamente y conocida por las más altas jerarquías eclesiásticas, políticas y judiciales del estado de Massachusetts. Pero fue un abogado de origen armenio, no católico, y un nuevo editor judío, procedente de Miami, ambos distantes de la tradición y cultura bostoniana, quienes reviven la investigación y le dan la relevancia que la autoridad ocultaba y la sociedad ignoraba.

Así como las ideologías y las culturas facilitan la convivencia y estandarizan procesos humanos, ellas suelen incentivar la ignorancia en nuestras propias responsabilidades. En efecto, los mismos reporteros que destapan el escándalo a solicitud de terceros no involucrados, reconocen luego haber recibido denuncias cuya gravedad desestimaron. Este fenómeno que ocurre con la Iglesia Católica, es de la misma naturaleza que subyace a otros del tipo, como fueron: el exterminio masivo de los judíos en los campos alemanes; la esclavitud que reinó hasta no hace mucho en el mismo Estados Unidos; el yihadismo y su “Guerra Santa”; o la misma Inquisición Española del siglo XVI. Como lo ha dicho el filósofo portugués Spinoza, el hombre no puede vivir sin ideologías, ya que es consustancial a su forma de organizarse, reconocerse y validarse.

Un subconjunto de nuestras ideologías lo constituye nuestras culturas, que prevalecen en nuestras empresas, cada vez mas relevantes en el bienestar de nuestras sociedades. Las conductas inadecuadas y muchas veces sorpresivas de muchos de nuestros directorios de empresas chilenas y del mundo es factible admitir que hubiesen tenido otro derrotero de haber reconocido este aspecto tan estructural de nuestra naturaleza y por tanto de haber diseñado directorios con uno o mas directores “afuerinos”. Estos directores “afuerinos” de la cultura predominante en la empresa, habrían aportando nuevas visiones al proyecto común -como el abogado armenio o el nuevo editor en Spotlight. La práctica que yo he observado en mis consultorías a directorios es que en una gran cantidad de los casos, los directorios se ufanan y congratulan por lo homogéneo de su equipo, que les permite llegar rápido a consensos, sin el desgaste del debate de posiciones diversas. El “outsider” no pretende cambiar la cultura de una institución, sino fortalecerla. Su propósito es aportar información, ampliar la mirada y dotar a la empresa de una diversidad inteligente, deductiva, empírica y funcional a la cultura que le es propia.

La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) ha reiterado la necesidad de convenir al interior de cada directorio respecto del número máximo de directorios que es deseable que tenga una misma persona y el tiempo que requiere cada director para tener un buen desempeño en el cargo. Sin embargo, la primera encuesta tomate®/La Tercera a los gobiernos corporativos chilenos, indica que sólo un 25% de los directores de grandes empresas acogen esta recomendación de la autoridad reguladora, cifra que aumenta solo a 45% entre los gerentes generales.

¿A qué obedece esta disparidad de criterio en un tema considerado mundialmente como buena práctica corporativa? ¿Por qué la inmensa mayoría de los directores chilenos estima que la sugerencia de la SVS implica desconocer que la capacidad profesional y la dedicación son atributos que deben ser evaluados caso a caso? Lo que subyace en esta controversia son distintas concepciones del rol que corresponde desempeñar a los directorios, especialmente en nuestros días.

Para algunos -la mayoría- el poder del directorio se sustenta en la capacidad resolutiva de sus miembros individualmente sometidos a entrenamientos análogos o complementarios al del gerente general. Así, cada director estaría calificado para entender asuntos administrativos en profundidad, como también las aristas jurídicas, normativas y económicas implícitas en sus proposiciones. Bajo esta mirada cultural predominante, un buen gobierno corporativo se ampara en la experiencia, y preparación individual de sus miembros; esto es, en las fortalezas personales de cada director, donde particularmente la inteligencia está en la “cabeza” de cada uno de ellos. Por lo tanto, dado que las virtudes de cada director son diferentes e individuales, no es posible estandarizar al directorio como ente colectivo.

Para otros -los menos- el directorio es un poder cuya base de sustentación es la sabiduría colectiva de los pares que lo conforman, y sólo actúa como tal cuando opera como un cuerpo colaborativo. En esta mirada, la “inteligencia” radica en la calidad de las conversaciones que se da en su interior, ambiente que sólo puede lograrse cuando los miembros del directorio son capaces de compartir sus luces y sus sombras, teniendo a la confianza como requisito básico e irremplazable para crear inteligencia colectiva, ya que sin confianza es muy difícil compartir juicios donde muchas veces no está sino la intuición, sin mas fundamento. Esta forma de hacer directorio requiere de tiempo de calidad y cantidad para desarrollar credibilidades mutuas. Un proceso de esta naturaleza que compromete no solo el intelecto y sus certezas sino particularmente las dudas, anhelos y temores de cada uno de los directores, es difícil de conciliar si la agenda es breve y mezquina y solo se circunscribe a compartir hechos con fundamento cartesiano.

Nuevas tendencias de administración destacan que las organizaciones planas e informales predominan por su capacidad de innovar y que aquellas basadas en estructuras jerárquicas y formales, si bien son muy eficientes en desarrollar procesos, no lo serán al momento de re crearse y de innovar. Lo mismo sucede con los directorios, donde formatos tradicionales son útiles en la agenda rutinaria, pero ineficaces para moldear nuevas culturas y descubrir sucesos que reportan oportunidades y riesgos desconocidos.

Todo indica que la autoridad reguladora no está tan perdida al solicitar que este tema sea motivo de reflexión al interior de los directorios.

La televisión abierta o lineal como se le conoce hoy, está viviendo una crisis que puede ser terminal al ser reemplazada con gran rapidez por las nuevas plataformas digitales. Ella, la han sufrido todos los canales de televisión, pero muy especialmente TVN.

La compleja realidad que experimentan hoy las empresas en el mundo requiere tener gobiernos corporativos capaces de anticiparse para leer adecuadamente su competencia, los cambios tecnológicos, ser eficientes y todo ello agregando valor económico. Esa es la responsabilidad que reciben los directorios de sus accionistas. En el caso de las empresas del Estado de Chile la delegación al directorio la realiza el Ejecutivo, compartiendo poderes con el Senado sólo para los casos de Codelco y TVN. Ha quedado en evidencia que este modelo es malo para Chile.

TVN ha perdido $18 mil millones los primeros nueve meses del año, poniendo su viabilidad financiera en jaque. En la designación del directorio de TVN priman criterios políticos en desmedro de competencias directivas, cosa que sucede en la mayoría de las empresas del Estado.

En el mundo desarrollado el sustituto de las juntas de accionistas para las empresas del Estado, ha sido la creación de una empresa holding estatal única que, elegida de manera democrática e integrada por personas competentes, conforma un directorio profesional autónomo del poder Ejecutivo. Éste es el responsable de designar y evaluar a los directorios en las empresas del Estado, definir los mandatos que ellos deberán seguir para ser exitosos, poner el tono de su cultura corporativa y fijar las compensaciones para sus directores, acordes con las competencias y exigencias de tiempo requeridas. Es inconcebible, por ejemplo, que un director de TVN obtenga como máximo una remuneración mensual de $700 mil.

Solo así podremos modernizar el gobierno corporativo de nuestras empresas estatales, cada vez más complejas de dirigir, cumplir su mandato público y agregar valor económico a su gestión.

Durante mi trayectoria como director independiente de sociedades anónimas donde las AFP eligen representantes, he discrepado conceptualmente con una legislación que tolera excesiva discrecionalidad y poca transparencia corporativa en el cofinanciamiento de la actividad política en Chile. Estas empresas tienen un accionista o un grupo de accionistas que las controlan, pero también tienen una base atomizada de socios minoritarios, directos o indirectos, representados por inversionistas institucionales, cuyas posiciones partidistas o ideológicas pueden ser distintas a la del controlador.

Esta realidad, alentada con las facturas “ideológicamente falsas” induce a pensar que la ciudadanía se inclina mayoritariamente por consentir aportes de personas naturales y por la exclusión absoluta de empresas en el financiamiento de la política. Pero, ¿es sustentable esta posición en el tiempo?

Las teorías modernas coinciden en que las empresas son actores relevantes, entes vivos, participativos e integrados en una sociedad libre.

En consecuencia, para definir el rol de las empresas en el ámbito político se requiere un elemento que valide sus acciones y refuerce las confianzas. Este elemento es transparencia. La actual ley establece la privacidad de los aportes realizados al Servel, ya que ello supondría que al no conocer el candidato político la procedencia del dinero, ello evitaría los posibles conflictos de interés asociados. Mi impresión es que es difícil que la ciudadanía acepte que el candidato no conozca el origen del aporte, cosa que aun siendo efectiva, no resuelve a mi juicio los posibles conflictos de interés. Es legítimo que las empresas manifiesten una preferencia política, pero ello debe hacerse a través de fundamentar o contextualizar esa preferencia con un acuerdo del directorio, ente encargado de velar por la sustentabilidad de la empresa, donde la variable política es esencial.

Si bien esta reserva tiene el beneficio del supuesto anonimato, su defecto es la falta de transparencia y, especialmente, la imposibilidad de dar cuenta a los accionistas de a quiénes y por qué razón se ha hecho este financiamiento. Sólo en un contexto de absoluta visibilidad, las empresas pueden aportar recursos a campañas electorales y/o a partidos políticos, decisión que deberá estar siempre respaldada por acuerdos fundamentados y representativos de sus directorios. Así, el financiamiento de la política derivado de las empresas dejará de ser un acto potestativo del controlador o del gerente general, y adquirirá una dimensión corporativa, informada y transparente de la organización.

Hacer del financiamiento de la política una tarea casi monopólica del Estado implica repudiar a la empresa como factor social determinante de progreso y desarrollo, coartar sus derechos de elegir con transparencia a quiénes y cómo ayudar, excluirla del proceso de perfeccionamiento y profundización de la democracia, y confinarla a un absurdo aislamiento. Esta situación es discordante con la era digital que vivimos, donde el valor “transparencia” ha revolucionado los conceptos tradicionales de poder y jerarquía, exigiendo cada vez más participación, mejores vínculos y mayor comunicación. El verdadero desafío es identificar mecanismos que fomenten la participación de las empresas en todos los ámbitos de la sociedad. También en la política.

Mientras Enap se prepara para ser un actor en el mercado de generación y transmisión de energía, crece la polémica de lo pertinente de este rol en una economía que ha privilegiado a los privados, los que por diversas razones no han podido desarrollar, construir y operar el potencial de proyectos, generando fragilidad en el sistema.

Más allá de la coyuntura respecto al nuevo rol de Enap, parece imperioso corregir su gobierno corporativo con el fin de evitar conductas que la alejen de prácticas compatibles con el rol subsidiario del Estado y de fortalecer su incorporación -como fair play y en igualdad de condiciones- a un mercado altamente competitivo y regulado.

La alternativa real para estructurar el nuevo gobierno corporativo de Enap es aplicar el modelo de Codelco, el que ha demostrado un comportamiento poco satisfactorio. Esta debilidad se debe principalmente a que su directorio se renueva parcialmente con la llegada de cada nuevo gobierno, politizando la designación y alineamiento de sus miembros. Además, este directorio depende directamente del Ejecutivo, siendo su independencia sólo un formalismo, lo que explica el poder excesivo que detenta su gerente general (Presidente Ejecutivo), y quien de mantener una buena relación con el Ejecutivo, puede hacer ver a su directorio como un consejo, o en el peor de los casos, como una oficina de partes. Por esta razón, Codelco debió enfrentar situaciones como el conflicto con AngloAmerican o la huelga de alguno de sus sindicatos, dejando en evidencia que los interlocutores válidos fueron los ministros o el Ejecutivo, y no la administración de la empresa, ni su directorio.

Los conflictos de interés disminuyen cuando en la mesa del directorio no están los ministros o autoridades políticas, pero hoy su ausencia está lejos de asegurar un buen gobierno de la empresa. Por esto, el directorio de Codelco debiera tener el poder de ejercer sus funciones con total autonomía e independencia del gobierno y actuar según las buenas prácticas que se exige a las empresas privadas abiertas en bolsa, o a la mayoría de las empresas estatales de países pertenecientes a la Ocde.

Es así como un directorio debe tener la potestad de seleccionar, mandatar, compensar, evaluar y despedir al gerente general, de manera que éste no termine capturando a su directorio. Asimismo, su designación debe ser responsabilidad de un órgano político técnico transversal capaz de independizar el proceso del Ejecutivo; establecer, junto al gobierno, un marco financiero que fije las políticas de endeudamiento, dividendos e inversiones; ser la contrapartida de los directores para empresas del Estado, reemplazando al actual SEP (Sistema de Empresas Públicas) y finalmente transformando a estas empresas en organizaciones modernas y altamente competitivas.

La Presidenta Bachelet ha anunciado una nueva ley para las empresas del Estado, lo que tiene como contexto la iniciativa presentada por ella en el 2008 con el fin de acceder a un requisito de la OCDE, y que pasado muchos años aún descansa en el Congreso. Ojalá que el gobierno aproveche la oportunidad de impulsar un nuevo proyecto potenciado, cuyo objetivo sea generar un cambio estructural que permita mirar con mayor tranquilidad el gobierno corporativo para esta nueva Enap y las demás empresas del Estado, y de paso ayudar a cambiar las expectativas del mercado respecto a los riesgos populistas que se perciben.

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El pescado se pudre por la cabeza, dice el viejo proverbio chino. Blanco y Negro (B&N) es un muy buen ejemplo de cómo el mal gobierno de una empresa incuba el fracaso de una iniciativa que comenzó en medio de auspiciosos pronósticos. 

Por azar me correspondió formar el equipo profesional que permitió levantar la quiebra de Colo-Colo. El objetivo se concretó gracias a la exitosa y compleja gestión de quienes me acompañaron con excelencia en este proceso: LarrainVial y el estudio jurídico Guerrero, Olivos, Novoa, Errázuriz. La travesía para lograr coronar esta colocación de las acciones del club entre doce mil accionistas fue por avenidas diversas que comprometieron finalmente las voluntades de legisladores, acreedores, periodistas especializados, profesionales chilenos y extranjeros de primerísimo nivel y también de la corporación, liderada generosa y hábilmente por Eduardo Menichetti. 

Fue en este proceso de negociación del contrato de concesión con la corporación donde tal vez se subestimó, en la sustentabilidad en el mediano y largo plazo de B&N, la participación activa de los socios de Colo-Colo. Ellos, de alguna manera, quedaron marginados y a disposición del juego de poderes de la corporación y su derecho de disponer de dos sillas dentro del direcorio.

Constituida la mesa de B&N por siete directores profesionales y dos representantes de la corporación, se inició un nuevo desafío: intentar poner en práctica lo que había sido nuestra promesa, o sea, el plan de negocios de B&N. Piezas fundamentales de esta promesa fueron formar un directorio abocado a perseverar en la visión comprometida, junto con un gerente general que fuese el líder y comunicador, rol que rompía con el personalismo propio de esta industria que había hecho de los presidentes figuras personalistas y veleidosas; la renovación completa del estadio, capaz de convocar con seguridad y confort a los millones de hinchas de Colo-Colo; el reencuentro con la hinchada, a partir no sólo del desarrollo del primer plantel y las divisiones inferiores, sino de rescatar y resaltar las raíces mapuches que con orgullo un nuevo museo llamaría a honrar, rescatar y desarrollar como la diferenciación de marca que de manera única tenía el club tanto en su posicionamiento local como en su potencial internacional.

Más allá de las dificultades previsibles de esta incipiente empresa, donde la fiesta deportiva del día del partido cedía paso a la implacabilidad de una hinchada sedienta de triunfos de corto plazo, este primer directorio tuvo en su corta vida aciertos y desaciertos. Entre los primeros, la sustitución del mítico entrenador Mirko Jozic y la osada contratación de Claudio Borghi, entrenador que permitió reconfigurar sicológica y futbolísticamente al plantel, que contaba con figuras potenciales que el tiempo y las arcas de B&N dejaron de manifiesto. El gran error, estimo, fue no acometer el desafío sobre el que se basaba la estrategia fundacional: renovar el estadio, pilar indispensable para hacer de Colo-Colo una empresa de entretención de primer nivel. Es cierto que las estimaciones de recursos excedían lo previsto originalmente, pero esta obra habría ayudado a proteger la coherencia del resto de las promesas, la mayoría de las cuales tenían que ver con estilos y cambios de cultura en la industria del fútbol chileno. 

Atenuante de este primer directorio fue su fragilidad institucional, ya que carecía del poder accionario para poder proyectar su quehacer en el tiempo. A corto andar, la propiedad se concentró en algunos accionistas que legítimamente quisieron ejercer su poder y que no reconocieron en los fundadores mérito para seguir influyendo en la implementación de la visión, comprometida en su origen con el solo respaldo de las ideas.

La historia que sigue es una historia que termina revalidando las mismas prácticas que el proyecto prometía erradicar, y cuyas consecuencias sólo se retardaron en llegar mientras B&N cosechó los frutos de los activos futbolísticos revalorizados por el impulso inicial. 

Tal vez la mayor falta de un directorio sea la de confundir labores que le corresponden al gerente general con aquellas propias de su rol. Los directorios en Chile tienden a caer excesivamente en interferir en la ejecución de la estrategia, invalidando o depreciando a su administración, sin poder salir de la contingencia y así desarrollar y mantener una capacidad reflexiva que les permita anticipar riesgos y oportunidades estratégicas. En el caso de B&N, quienes han ejercido el cargo de presidente del directorio no se han querido desapropiar del atractivo que resulta ser figura estelar de la noticia e imagen del poder. Lo más lamentable ha sido que este mal funcionamiento del gobierno corporativo de B&N se ha hecho por parte de empresarios distinguidos que, lejos de mantenerse en segundo lugar, han quedado sobreexpuestos a una crítica justificada de un pueblo colocolino que hoy les exige renunciar a seguir desvalorizando al club de sus amores.

¿Es posible refundar B&N?

Sólo en la medida que haya una renovación ordenada del control, que permita construir un gran pacto de accionistas controlador que le dé estabilidad y horizonte al desarrollo de la empresa, al que concurra idealmente la corporación. Por otro lado, también es importante masificar la condición de socios que, en asociación con beneficios por parte de B&N, permita reencantar a los hinchas y generar una base sobre la que se sustente el plan de negocios y, asimismo, impida que la corporación sea manipulada por una veintena de dirigentes y líderes de las barras. Por otro lado, es crucial volver a las raíces constitutivas de un sano gobierno corporativo, donde el directorio de B&N contrate a un muy buen gerente general, que lidere y sea el portavoz de la empresa. Por último, es necesario buscar con  tiempo un nuevo aumento de capital que permita resolver estructuralmente los déficits de infraestructura, que adolece la empresa y que le impiden formar adecuadamente a los niños y jóvenes del futuro y que,por sobre todo, impiden que el día del partido se transforme en una fiesta compatible con los estándares que la moderna industria de la entretención exige.