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La incorporación al diario The Boston Globe de un nuevo editor y un nuevo abogado, ambos outsiders del establishment bostoniano, fue determinante para el exitoso resultado obtenido por el equipo Spotlight en la investigación periodística que acreditó abusos generalizados y reiterativos de sacerdotes católicos a niños y jóvenes residentes en el estado de Massachusetts.

Algunos amigos directores, proclives a la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo, me han dicho que la teoría del “outsider” es impracticable en sus directorios. Respaldan sus aseveraciones en la necesidad de que los directores compartan criterios asociativos, trayectorias de vida y grados de camaradería, elementos indispensables -aseguran- para generar las confianzas internas que un "afuerino" no garantiza.

En Chile, como en muchos países, los directorios están conformados por seres humanos con características étnicas, educacionales, de edad y género similares. Lo mismo ocurre con las especies del reino animal: los perros se juntan con los perros y los gatos con los gatos. Es bastante raro que un perro tenga afecto por un gato; cuando ocurre, el hecho se "viraliza" como algo excepcional. En una fiesta, matrimonio o evento social de cierta envergadura, buscamos socializar con algún invitado que armonice con nuestro estilo, ojalá tolerante y amistoso, condescendiente y no muy intenso. Los parientes del novio o novia se juntan entre ellos, y las mujeres van juntas al baño. Me pasa, incluso, con mis nietos: sé que me quieren, pero basta que se aproxime algún niño o niña de su edad y, aunque no se conozcan, pronto desaparecen. ¿Quién no ha tenido ganas de compartir algunos minutos con un chileno fuera del país, sin conocerle, por la sola circunstancia de tener una nacionalidad común?

Fuere por naturaleza, desmotivación o molicie, o por todo a la vez, el ser humano tiende a crear alianzas embrionarias con quienes piensan y actúan como él; con quienes se siente ligado por experiencias e historias comunes, afinidad de valores e instrucción. Escucha el mensaje y lo procesa en su “disco duro”: si la información que recibe coincide con la propia, está de acuerdo; de lo contrario, lo impugna. Así, de manera casi imperceptible, se va rodeando de personas complacientes, aliados que preguntan poco y que no exigen demasiado rigor analítico para alcanzar consensos.

¿Cómo lograr evitar que el foco común que tienen personas semejantes genere problemas?. Es el caso de la crisis que ha vivido la empresa Volkswagen donde la marca ha sufrido los embates de una cultura que privilegió a ciegas el objetivo de destronar al líder mundial Toyota y que no vio que para ello sus ejecutivos llegaron a falsificar los test de las emisiones de sus autos.

Si la cultura de la empresa no permite incluir directores diversos con los que se desarrollen confianzas reciprocas, hay que diseñar medios sustitutivos, que minimicen la tremenda desventaja de no tener una mirada mas amplia que permita mejor anticipar oportunidades de generar riqueza y situaciones de riesgos.

Hay dos instrumentos o procesos que pueden reemplazar al deseado director afuerino: la construcción de una Agenda Anual consensuada; y la autoevaluación del directorio. Estos instrumentos o mejores prácticas permiten a los directorios observarse como un cuerpo “desde afuera” y así reconocerse en sus competencias y falencias, en sus distintas miradas alternativas y complementarias. El outsider será entonces estos nuevos procesos directivos que complementarán al equipo con una visión nueva, donde cada cual reconocerá a este nuevo y poderoso integrante que es el propio directorio mirado desde cada uno de los directores.

Ganadora del último Óscar a la mejor película, Primera Plana es un film que recrea los pormenores del trabajo periodístico realizado por el diario The Boston Globe, sobre abusos sexuales generalizados y reiterativos de sacerdotes católicos en contra de jóvenes y niños residentes en Massachusetts. Junto con desenmascarar a una centena de clérigos autores de estos delitos, la minuciosa investigación del equipo de reporteros Spotlight deja también en evidencia a los encubridores, representados por el influyente Cardenal Low, primado de Boston, quien debió dimitir a su altas responsabilidades. El profesionalismo investigativo del cometido, valió a The Boston Globe el “Premio Pulitzer Servicio Público Año 2003”.

Uno de los puntos altos de esta magnífica película es revelar la tendencia natural del ser humano para construir ideologías y culturas en torno suyo, la supremacía ética o intelectual que les otorga respecto de conductas que estima incidentales o secundarias, y una cierta inclinación a soslayar todo aquello que pueda amenazar su hegemonía. La pedofilia ejercida por los sacerdotes involucrados había sido denunciada públicamente y conocida por las más altas jerarquías eclesiásticas, políticas y judiciales del estado de Massachusetts. Pero fue un abogado de origen armenio, no católico, y un nuevo editor judío, procedente de Miami, ambos distantes de la tradición y cultura bostoniana, quienes reviven la investigación y le dan la relevancia que la autoridad ocultaba y la sociedad ignoraba.

Así como las ideologías y las culturas facilitan la convivencia y estandarizan procesos humanos, ellas suelen incentivar la ignorancia en nuestras propias responsabilidades. En efecto, los mismos reporteros que destapan el escándalo a solicitud de terceros no involucrados, reconocen luego haber recibido denuncias cuya gravedad desestimaron. Este fenómeno que ocurre con la Iglesia Católica, es de la misma naturaleza que subyace a otros del tipo, como fueron: el exterminio masivo de los judíos en los campos alemanes; la esclavitud que reinó hasta no hace mucho en el mismo Estados Unidos; el yihadismo y su “Guerra Santa”; o la misma Inquisición Española del siglo XVI. Como lo ha dicho el filósofo portugués Spinoza, el hombre no puede vivir sin ideologías, ya que es consustancial a su forma de organizarse, reconocerse y validarse.

Un subconjunto de nuestras ideologías lo constituye nuestras culturas, que prevalecen en nuestras empresas, cada vez mas relevantes en el bienestar de nuestras sociedades. Las conductas inadecuadas y muchas veces sorpresivas de muchos de nuestros directorios de empresas chilenas y del mundo es factible admitir que hubiesen tenido otro derrotero de haber reconocido este aspecto tan estructural de nuestra naturaleza y por tanto de haber diseñado directorios con uno o mas directores “afuerinos”. Estos directores “afuerinos” de la cultura predominante en la empresa, habrían aportando nuevas visiones al proyecto común -como el abogado armenio o el nuevo editor en Spotlight. La práctica que yo he observado en mis consultorías a directorios es que en una gran cantidad de los casos, los directorios se ufanan y congratulan por lo homogéneo de su equipo, que les permite llegar rápido a consensos, sin el desgaste del debate de posiciones diversas. El “outsider” no pretende cambiar la cultura de una institución, sino fortalecerla. Su propósito es aportar información, ampliar la mirada y dotar a la empresa de una diversidad inteligente, deductiva, empírica y funcional a la cultura que le es propia.

La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) ha reiterado la necesidad de convenir al interior de cada directorio respecto del número máximo de directorios que es deseable que tenga una misma persona y el tiempo que requiere cada director para tener un buen desempeño en el cargo. Sin embargo, la primera encuesta tomate®/La Tercera a los gobiernos corporativos chilenos, indica que sólo un 25% de los directores de grandes empresas acogen esta recomendación de la autoridad reguladora, cifra que aumenta solo a 45% entre los gerentes generales.

¿A qué obedece esta disparidad de criterio en un tema considerado mundialmente como buena práctica corporativa? ¿Por qué la inmensa mayoría de los directores chilenos estima que la sugerencia de la SVS implica desconocer que la capacidad profesional y la dedicación son atributos que deben ser evaluados caso a caso? Lo que subyace en esta controversia son distintas concepciones del rol que corresponde desempeñar a los directorios, especialmente en nuestros días.

Para algunos -la mayoría- el poder del directorio se sustenta en la capacidad resolutiva de sus miembros individualmente sometidos a entrenamientos análogos o complementarios al del gerente general. Así, cada director estaría calificado para entender asuntos administrativos en profundidad, como también las aristas jurídicas, normativas y económicas implícitas en sus proposiciones. Bajo esta mirada cultural predominante, un buen gobierno corporativo se ampara en la experiencia, y preparación individual de sus miembros; esto es, en las fortalezas personales de cada director, donde particularmente la inteligencia está en la “cabeza” de cada uno de ellos. Por lo tanto, dado que las virtudes de cada director son diferentes e individuales, no es posible estandarizar al directorio como ente colectivo.

Para otros -los menos- el directorio es un poder cuya base de sustentación es la sabiduría colectiva de los pares que lo conforman, y sólo actúa como tal cuando opera como un cuerpo colaborativo. En esta mirada, la “inteligencia” radica en la calidad de las conversaciones que se da en su interior, ambiente que sólo puede lograrse cuando los miembros del directorio son capaces de compartir sus luces y sus sombras, teniendo a la confianza como requisito básico e irremplazable para crear inteligencia colectiva, ya que sin confianza es muy difícil compartir juicios donde muchas veces no está sino la intuición, sin mas fundamento. Esta forma de hacer directorio requiere de tiempo de calidad y cantidad para desarrollar credibilidades mutuas. Un proceso de esta naturaleza que compromete no solo el intelecto y sus certezas sino particularmente las dudas, anhelos y temores de cada uno de los directores, es difícil de conciliar si la agenda es breve y mezquina y solo se circunscribe a compartir hechos con fundamento cartesiano.

Nuevas tendencias de administración destacan que las organizaciones planas e informales predominan por su capacidad de innovar y que aquellas basadas en estructuras jerárquicas y formales, si bien son muy eficientes en desarrollar procesos, no lo serán al momento de re crearse y de innovar. Lo mismo sucede con los directorios, donde formatos tradicionales son útiles en la agenda rutinaria, pero ineficaces para moldear nuevas culturas y descubrir sucesos que reportan oportunidades y riesgos desconocidos.

Todo indica que la autoridad reguladora no está tan perdida al solicitar que este tema sea motivo de reflexión al interior de los directorios.

La televisión abierta o lineal como se le conoce hoy, está viviendo una crisis que puede ser terminal al ser reemplazada con gran rapidez por las nuevas plataformas digitales. Ella, la han sufrido todos los canales de televisión, pero muy especialmente TVN.

La compleja realidad que experimentan hoy las empresas en el mundo requiere tener gobiernos corporativos capaces de anticiparse para leer adecuadamente su competencia, los cambios tecnológicos, ser eficientes y todo ello agregando valor económico. Esa es la responsabilidad que reciben los directorios de sus accionistas. En el caso de las empresas del Estado de Chile la delegación al directorio la realiza el Ejecutivo, compartiendo poderes con el Senado sólo para los casos de Codelco y TVN. Ha quedado en evidencia que este modelo es malo para Chile.

TVN ha perdido $18 mil millones los primeros nueve meses del año, poniendo su viabilidad financiera en jaque. En la designación del directorio de TVN priman criterios políticos en desmedro de competencias directivas, cosa que sucede en la mayoría de las empresas del Estado.

En el mundo desarrollado el sustituto de las juntas de accionistas para las empresas del Estado, ha sido la creación de una empresa holding estatal única que, elegida de manera democrática e integrada por personas competentes, conforma un directorio profesional autónomo del poder Ejecutivo. Éste es el responsable de designar y evaluar a los directorios en las empresas del Estado, definir los mandatos que ellos deberán seguir para ser exitosos, poner el tono de su cultura corporativa y fijar las compensaciones para sus directores, acordes con las competencias y exigencias de tiempo requeridas. Es inconcebible, por ejemplo, que un director de TVN obtenga como máximo una remuneración mensual de $700 mil.

Solo así podremos modernizar el gobierno corporativo de nuestras empresas estatales, cada vez más complejas de dirigir, cumplir su mandato público y agregar valor económico a su gestión.

Durante mi trayectoria como director independiente de sociedades anónimas donde las AFP eligen representantes, he discrepado conceptualmente con una legislación que tolera excesiva discrecionalidad y poca transparencia corporativa en el cofinanciamiento de la actividad política en Chile. Estas empresas tienen un accionista o un grupo de accionistas que las controlan, pero también tienen una base atomizada de socios minoritarios, directos o indirectos, representados por inversionistas institucionales, cuyas posiciones partidistas o ideológicas pueden ser distintas a la del controlador.

Esta realidad, alentada con las facturas “ideológicamente falsas” induce a pensar que la ciudadanía se inclina mayoritariamente por consentir aportes de personas naturales y por la exclusión absoluta de empresas en el financiamiento de la política. Pero, ¿es sustentable esta posición en el tiempo?

Las teorías modernas coinciden en que las empresas son actores relevantes, entes vivos, participativos e integrados en una sociedad libre.

En consecuencia, para definir el rol de las empresas en el ámbito político se requiere un elemento que valide sus acciones y refuerce las confianzas. Este elemento es transparencia. La actual ley establece la privacidad de los aportes realizados al Servel, ya que ello supondría que al no conocer el candidato político la procedencia del dinero, ello evitaría los posibles conflictos de interés asociados. Mi impresión es que es difícil que la ciudadanía acepte que el candidato no conozca el origen del aporte, cosa que aun siendo efectiva, no resuelve a mi juicio los posibles conflictos de interés. Es legítimo que las empresas manifiesten una preferencia política, pero ello debe hacerse a través de fundamentar o contextualizar esa preferencia con un acuerdo del directorio, ente encargado de velar por la sustentabilidad de la empresa, donde la variable política es esencial.

Si bien esta reserva tiene el beneficio del supuesto anonimato, su defecto es la falta de transparencia y, especialmente, la imposibilidad de dar cuenta a los accionistas de a quiénes y por qué razón se ha hecho este financiamiento. Sólo en un contexto de absoluta visibilidad, las empresas pueden aportar recursos a campañas electorales y/o a partidos políticos, decisión que deberá estar siempre respaldada por acuerdos fundamentados y representativos de sus directorios. Así, el financiamiento de la política derivado de las empresas dejará de ser un acto potestativo del controlador o del gerente general, y adquirirá una dimensión corporativa, informada y transparente de la organización.

Hacer del financiamiento de la política una tarea casi monopólica del Estado implica repudiar a la empresa como factor social determinante de progreso y desarrollo, coartar sus derechos de elegir con transparencia a quiénes y cómo ayudar, excluirla del proceso de perfeccionamiento y profundización de la democracia, y confinarla a un absurdo aislamiento. Esta situación es discordante con la era digital que vivimos, donde el valor “transparencia” ha revolucionado los conceptos tradicionales de poder y jerarquía, exigiendo cada vez más participación, mejores vínculos y mayor comunicación. El verdadero desafío es identificar mecanismos que fomenten la participación de las empresas en todos los ámbitos de la sociedad. También en la política.

Mientras Enap se prepara para ser un actor en el mercado de generación y transmisión de energía, crece la polémica de lo pertinente de este rol en una economía que ha privilegiado a los privados, los que por diversas razones no han podido desarrollar, construir y operar el potencial de proyectos, generando fragilidad en el sistema.

Más allá de la coyuntura respecto al nuevo rol de Enap, parece imperioso corregir su gobierno corporativo con el fin de evitar conductas que la alejen de prácticas compatibles con el rol subsidiario del Estado y de fortalecer su incorporación -como fair play y en igualdad de condiciones- a un mercado altamente competitivo y regulado.

La alternativa real para estructurar el nuevo gobierno corporativo de Enap es aplicar el modelo de Codelco, el que ha demostrado un comportamiento poco satisfactorio. Esta debilidad se debe principalmente a que su directorio se renueva parcialmente con la llegada de cada nuevo gobierno, politizando la designación y alineamiento de sus miembros. Además, este directorio depende directamente del Ejecutivo, siendo su independencia sólo un formalismo, lo que explica el poder excesivo que detenta su gerente general (Presidente Ejecutivo), y quien de mantener una buena relación con el Ejecutivo, puede hacer ver a su directorio como un consejo, o en el peor de los casos, como una oficina de partes. Por esta razón, Codelco debió enfrentar situaciones como el conflicto con AngloAmerican o la huelga de alguno de sus sindicatos, dejando en evidencia que los interlocutores válidos fueron los ministros o el Ejecutivo, y no la administración de la empresa, ni su directorio.

Los conflictos de interés disminuyen cuando en la mesa del directorio no están los ministros o autoridades políticas, pero hoy su ausencia está lejos de asegurar un buen gobierno de la empresa. Por esto, el directorio de Codelco debiera tener el poder de ejercer sus funciones con total autonomía e independencia del gobierno y actuar según las buenas prácticas que se exige a las empresas privadas abiertas en bolsa, o a la mayoría de las empresas estatales de países pertenecientes a la Ocde.

Es así como un directorio debe tener la potestad de seleccionar, mandatar, compensar, evaluar y despedir al gerente general, de manera que éste no termine capturando a su directorio. Asimismo, su designación debe ser responsabilidad de un órgano político técnico transversal capaz de independizar el proceso del Ejecutivo; establecer, junto al gobierno, un marco financiero que fije las políticas de endeudamiento, dividendos e inversiones; ser la contrapartida de los directores para empresas del Estado, reemplazando al actual SEP (Sistema de Empresas Públicas) y finalmente transformando a estas empresas en organizaciones modernas y altamente competitivas.

La Presidenta Bachelet ha anunciado una nueva ley para las empresas del Estado, lo que tiene como contexto la iniciativa presentada por ella en el 2008 con el fin de acceder a un requisito de la OCDE, y que pasado muchos años aún descansa en el Congreso. Ojalá que el gobierno aproveche la oportunidad de impulsar un nuevo proyecto potenciado, cuyo objetivo sea generar un cambio estructural que permita mirar con mayor tranquilidad el gobierno corporativo para esta nueva Enap y las demás empresas del Estado, y de paso ayudar a cambiar las expectativas del mercado respecto a los riesgos populistas que se perciben.