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En una reciente entrevista a un matutino local, el empresario vitivinícola y renombrado arbitrador de valores negociables, Raimundo Valenzuela, afirma que después de su salida del directorio de Endesa en 2009 “jamás volveré a ser director de una empresa productiva que no sea controlada por mí... (porque) si no tengo la fuerza para cambiar las decisiones, mejor no estoy".

¿Será este el objetivo que buscan comúnmente los controladores de empresas abiertas en Chile? ¿Notamos alguna evolución encaminada a valorar el disenso como singularidad de un buen gobierno corporativo?

Las empresas chilenas abiertas en bolsa tienen, en general, un controlador que se expresa a través de una posición mayoritaria en el directorio. La ventaja esgrimida apunta a que el controlador tendrá siempre como foco el éxito de la empresa, sin desviar sus beneficios en favor de los gerentes o stakeholders distintos de los accionistas como ocurre en organizaciones en las que no hay un interés tan concentrado. Esta opinión difiere con lo que ocurre, por ejemplo, en los Estados Unidos, país donde la ausencia de controladores es suplida por la Administración, supervisada muchas veces a mayor distancia por el directorio. En fin, hay empresas con desconcentración de propiedad que funcionan bien, y las hay donde la ausencia de un controlador da origen a rumbos equivocados.

La tendencia histórica predominante de nuestros accionistas controladores ha sido la de representar de hecho a la totalidad de los accionistas, convencidos de que son ellos quienes mejor interpretan la estrategia que debe seguir la compañía y, por tanto, son ellos los llamados a decidir lo que más conviene a la empresa en los más variados ámbitos de su desempeño corporativo.

Esta visión tipo “macho alfa dominante” ha ido cambiando a gran velocidad. Entre los motivos, cabe señalar los siguientes:

  • La legislación ha debilitado lo que hace un tiempo se consideraba principio fundamental: una acción, un voto. De ahí que los directores independientes hayan ganado un estatus que privilegia su condición tanto en su elección como en la presencia obligada en el comité de directores y su participación especial en decisiones que involucran transacciones donde el controlador es parte interesada;
  • El peso político y comunicacional adquirido por los inversionistas institucionales, transformándolos en actores cuya opinión es considerada por el controlador a la hora de tomar decisiones en las que hay disenso.
  • La progresiva valoración del consenso frente a miradas alternativas, incluso opuestas, para discernir lo que más conviene a la empresa. El empecinamiento de que hay una sola vía para alcanzar el objetivo suele traducirse en fracasos cuyas consecuencias económicas, políticas y sociales bien conocemos.
  • La cultura de la sociedad y, en consecuencia, de la empresa, ha ido mutando desde posturas inflexibles de "estar siempre en lo correcto" hacia una relación menos rígida y más participativa entre personas, especialmente en empresas que se proyectan en el largo plazo y donde el concepto de sustentabilidad adquiere gran relevancia.

Hay vientos de cambio favorables, pero subsisten muchas organizaciones donde el controlador actúa como “macho alfa dominante” que reduce los tiempos para preguntar, escuchar u observar, requisitos necesarios para una buena reflexión corporativa. Esto puede abreviar el proceso de toma de decisiones, pero lo hace mucho más riesgoso. Los acuerdos de directorio no pueden representar sólo "arbitraje de mercado”, sino reflejar prioritariamente una conducción profesional y responsable de medidas que afectan el patrimonio de accionistas no controladores y de múltiples stakeholders sin voz en el privilegiado espacio corporativo.

“La meta del masculino es la perfección y la del femenino es ser alguien completo. Si uno busca ser perfecto, hay que dejar afuera partes de uno mismo. Si uno quiere ser completo, no se puede ser perfecto, porque hay que abrazar lo bueno y lo malo de nosotros, nuestras luces y sombras. Quizás lo mejor es un balance”. June Singer

Crecí en los años 80´s cuando lo que había disponible para generar una identidad femenina era aún muy limitado…habían pocas mujeres en política, pocas mujeres en empresas, pocas en puestos de liderazgo. La única que se destacaba era Margaret Thatcher, la Mujer de Hierro, que era admirada por ser una mujer fuerte y dura. Es decir con un masculino muy potenciado. Estudiando Ingeniería Civil también aprendí a cultivar los aspectos masculinos de mi identidad, como el ser práctica y ejecutiva para resolver problemas, la capacidad analítica y el foco en el logro en el mundo externo.

Si pudiera traer una imagen de este personaje que cultivé en esa época, diría que es una guerrera como Mulan, que se disfraza de hombre para ser considerada una igual entre los samurai. Quizás muchas mujeres tuvimos que meternos en el mundo de la empresa de esa época, disfrazando algunos aspectos femeninos que parecían poco útiles en ese momento.

…¿Cuánto talento femenino se está desperdiciando en estos disfraces…sobre todo cuando falta tanta empatía en nuestras empresas hoy?

Luego de trabajar un par de años en Chile fui a “perfeccionarme” a Estados Unidos. La gracia de estar en un país con menor discriminación y con más modelos de rol femeninos es que uno misma deja de subestimarse, y acepta los retos porque los otros te miran con menos limitaciones. Ahí aprendí a ser competitiva y a que era mejor pedir perdón que pedir permiso. Es curioso como muchas mujeres aceptamos seguir reglas que no inventamos nosotras y que además no están a nuestro favor. Por eso no tiene ningún sentido pedir permiso.

Sin embargo, cuando uno cultiva tanto los aspectos masculinos de uno misma (algo que también le pasa a los hombres), sin hacer balance con los femeninos, se corre el riesgo de convertirse en un personaje que hasta no parece humana. Uno aprende que para ser apreciada como mujer profesional hay que convertirse en la versión perfecta de uno misma, conociendo todas las respuestas y sobretodo no mostrando debilidad, especialmente si uno quiere ser “líder”.

Además, los líderes con tanto afán de perfección son agotadores para sí mismos y para el resto. Es como si anduvieran con unos lentes todo el día en que lo único que ven es lo que falta. Mira a sus colaboradores y lo que más sobresale es lo que hacen mal. No puede dar feedback positivo, no porque no quiera sino porque casi ni ve lo positivo. En las empresas nos juntamos una vez al año solo para lamentarnos de nuestras brechas de desempeño, con foco puesto sólo en números (17% de pérdida, KPI cumplidos al 80%, sólo números) y olvidamos celebrar lo mucho que hemos aprendido.

No vamos a tener mejor liderazgo que el que tenemos si tenemos visiones tan estrechas y poco inclusivas de lo que es hacer liderazgo. Para ver más allá del estilo único de liderazgo, necesitamos al femenino que le abre la mirada a nuestro masculino y su adherencia al modo único que obviamente es el perfecto, no caben más. Por eso tenemos el mismo tipo de líder en casi todas las organizaciones, porque se eligen entre ellos a su imagen y semejanza, se dan premios unos a otros de sus hazañas de liderazgo, y luego hacen asociaciones y clubes para continuar con la endogamia, y seguir produciendo los mismos resultados que tenemos hasta ahora.

Para el mundo que antes fue de menor complejidad, más lineal, el modelo de liderazgo anterior ya no nos está sirviendo. Está incompleto. A ese modelo le falta humanidad y balance, le falta empatía y relación, le falta inclusión y cuidado por el colectivo, por el ecosistema, y por la vida. En resumen, le falta femenino. Y no me refiero tan solo a más mujeres en puestos de liderazgo, que es un primer paso, sino una forma nueva de pensar y sentir de hombres y mujeres, donde cuidemos nuestros resultados y nuestra gente, cuidemos el medio ambiente y nuestro negocio, cuidemos el espacio público y el privado, donde busquemos logros externos premios y distinciones, y la libertad personal de medirnos por nuestros propios principios.

La mayor presencia de mujeres en los directorios se ha transformado en bandera de lucha entre quienes miran con recelo al mercado y agrupaciones femeninas de amplio espectro. A juicio de estos sectores heterogéneos, el mercado no habría sido capaz de resolver la aparente asimetría entre hombres y mujeres en los directorios de empresas. Casi sin excepciones, la orientación seguida para encarar esta situación tiene el ingrediente ideológico predominante en cada país.

Socialdemocracias como Suecia y Noruega, también España, han legislado cuotas de paridad aproximadas al 40%. Sociedades más liberales, como la inglesa, se han opuesto reiteradamente a estas iniciativas. Lo mismo en los Estados Unidos de América, donde una mayoría significativa de mujeres rechazan un “presente griego” que pueda menoscabar su dignidad y mérito personal, valores que desean validar en la cancha, sin subvenciones al género. Esto, a pesar de los recientes informes de Standard & Poors 500 que muestran un magro 4% de los cargos gerenciales de primer nivel a las mujeres, y sólo un 25% de las posiciones ejecutivas y de nivel superior en las grandes empresas encuestadas.

¿Corresponde esta situación a un “cartel anti-femenino”? No me parece que la interrogante explique la evidente disparidad de sillones ocupados por hombres y mujeres en la mayoría de los gobiernos corporativos del mundo.

Esencia de un buen directorio es tener la capacidad de complementar las tareas ejecutivas y, solo excepcionalmente, sustituirlas. Con todo, para que el directorio sea un buen sustituto de tareas concernientes a cargos administrativos de primera línea, es deseable que sus miembros hayan tenido una trayectoria profesional de responsabilidades ejecutivas, ojalá como Gerente General. Es lo que señala la Superintendencia de Pensiones al fijar los requisitos necesarios para integrar el selecto grupo de directores elegibles por las AFP’s. Entre los candidatos hay pocas mujeres calificadas, porque son muy pocas las dispuestas a renunciar a mucho para emprender tareas administrativas o corporativas empresariales. Ellas ponderan la maternidad, su familia, sus hijos y una vida más integradora entre las múltiples dimensiones humanas.

Más que establecer por ley equidades de género que propenden al aumento de la presencia femenina en los gobiernos corporativos, el derrotero es fortalecer el rol de los directorios como complemento del Gerente General. Si el directorio, junto a su cometido supervisor en el que la experiencia ejecutiva es un plus, crea ambientes de cohesión donde las decisiones estratégicas son discutidas y resueltas de manera consistente; si sus debates admiten miradas diversas que nutren al Gerente General y enriquecen su labor en el resultado financiero; y si, además, constituye un espacio eminentemente anticipativo de riesgos y oportunidades para la empresa, entonces la mayor presencia femenina en los directorios será deseable e insustituible.

Sin personas no existiría Estado, ni gobierno, ni instituciones. Si las personas desaparecieran de la faz de la tierra, se irían con ellas todos los problemas, conflictos, éxitos, fracasos, penas y alegrías. Nada es concebible sin la existencia del ser humano, fundamento y objetivo de toda creación terrenal. También en las empresas, donde son personas las que diseñan procesos, inventan productos y crean mercados.

Si lo anterior es evidente, ¿por qué el factor humano no ha tenido la relevancia que merece en la cultura predominante de los gobiernos corporativos?

Justo es reconocer que esta falencia ha llamado la atención de estudiosos del management y que preocupa en círculos académicos. También, al interior de algunas empresas, en áreas tan disímiles como la ingeniería “dura” y la psicología, conviniendo ambas en la necesidad de dotar a la institución de profesionales capacitados en los procesos de personas.

¿Qué hechos avalan nuestra opinión de que el factor humano no tiene prioridad en la instancia que define el futuro de la empresa, esto es, en su gobierno corporativo? Nuestra experiencia señala dos situaciones reiterativas:

  1. Los ejecutivos que normalmente asisten a las sesiones de directorio son el Gerente General, a veces acompañado por el Gerente de Finanzas o por el Gerente de Negocios, pero excepcionalmente por el Gerente de Personas, cualquiera sea su denominación; y
  2. Las actas o minutas de directorio gravitan de manera preponderante en temas presupuestarios, financieros, económicos, contables o de riesgos: casi nunca de personas.

Y cuando hemos señalado esta preocupación, hay directores que se sorprenden y otros reaccionan molestos. Pero algunos asienten y reflexionan: “¡Es obvio -dicen- la empresa, y el directorio en particular, es una red de personas que coordinan sus acciones a través de negociaciones y compromisos. En la calidad de esas conversaciones y en el cumplimiento de tales compromisos descansa toda la acción de la empresa”.

Para que este determinante espacio en la estrategia corporativa cumpla su objetivo, creemos necesario compartir lo siguiente:

Consensuar la forma que nuestra biología de sapiens escucha, observa y reflexiona como interlocutores en el directorio;

Convenir expresamente que los directores (personas) actúan como individuos de igual dignidad y, por lo tanto, sus juicios son válidos;

Propender a una cultura, usos y costumbres corporativas donde el directorio tomas sus acuerdos con libertad y sin coacciones;

Admitir que la confianza defraudada se restaura con diligencia y a través de compensaciones;

Comprometerse a emitir juicios de aprobación o desaprobación, total o parcial, acerca de los compromisos adquiridos por algún miembro del directorio o por el Gerente General, y hacerlo siempre en tiempo y forma;

Establecer indicadores de gestión que consideren niveles de satisfacción de los colaboradores, clientes y proveedores que integran esta red de conversaciones y compromisos.

Cómo se explica que directores y ejecutivos serios, competentes y experimentados estén envueltos en hechos que la Fiscalía y el Ministerio Público presumen ilícitos?

Aumentan los casos de empresas chilenas hasta hace poco consideradas modelos exitosos de gestión, recibiendo sus directorios y gerentes todo tipo de elogios y galardones, tanto de sus pares, como de sus accionistas y prensa especializada.

 

Ahí está el informe de una prestigiosa Facultad de Economía, que en el año 2014, ponderando buenas prácticas de gobierno corporativo, otorgó máxima puntuación a SQM. Medios de prensa, con los antecedentes disponibles a fines de 2009, premiaron al presidente del directorio de La Polar como el mejor de la década, días antes de ser descubierto el esquema de esta empresa para generar utilidades falsas. Renovado el directorio solo semanas previas, se incorporaron a él prestigiosos profesionales que, me consta, hicieron su propio due dilligence antes de acceder a tan importantes funciones. Y en esta rápida mutabilidad de ángeles a demonios sobresale Enron, la séptima empresa más grande de Norteamérica, designada por la prestigiosa revista Fortune como uno de los 100 mejores empleadores y la compañía más innovadora de los Estados Unidos entre 1996 y 2000.

¿Cómo entender que las mismas personas premiadas por su profesionalismo, gestión y buena conducta, sean más tarde reprobadas y eventualmente sancionadas por actuaciones propias y/o de sus subordinados? No es fácil desentrañar esta aparente paradoja, pero intentémoslo considerando nuevas miradas de la biología humana.

El error no es una consecuencia esperada en ningún acto racional del hombre. Esta premisa es especialmente cierta en quienes actúan sin malignidad, ajustando su proceder a convicciones morales propias y de respeto a los demás. Así, el error es una condición ex post, calificable como tal sólo al conocerse los resultados negativos y no esperados de una determinada conducta.

Las personas necesitamos fijar nuestras prioridades, lo que implica discernir dónde poner el foco, optar por lo que creemos más importante y postergar objetivos secundarios pero también deseados. Si la primera meta fuere conservar o mejorar el resultado financiero de nuestra empresa, el esfuerzo y atención estarán centrados en ese objetivo, desdeñando, consciente o inconscientemente, otros anhelos. Lo mismo ocurre en situaciones más trascendentales de nuestra vida. Por ejemplo, en la educación de nuestros hijos. Si el foco es que ellos obtengan buenas notas para entrar a la mejor universidad y a la carrera deseada buscando “su felicidad”, habremos ganado su excelencia profesional pero a costa de perderlo afectivamente.

El precepto bíblico “no se puede servir a dos amos” es homologable a toda acción humana. Quienes pretenden vulnerarlo actúan como elefantes en la cristalería: menean su cuerpo para entretener al público, mientras dejan a su alrededor destrozos materiales, heridos y muertos.

Detrás de esta nueva mirada, empresas líderes como PepsiCo han establecido el concepto de “ambidiestro” o “dos focos”, donde dos equipos conviven en cada división: uno con la estrategia de maximizar la eficiencia del negocio en su forma actual; y otro que busca cambiar el modelo de negocios o dislocar el actual. Esta convivencia les permite flexibilidad de foco.

Como el foco en el resultado oscurece la realidad que lo contiene, todo gobierno corporativo debe patrocinar formas y estilos de relacionarse, procurando disminuir los riesgos de su fracaso y descrédito. Para ello, es necesario que el directorio pregunte más que ordene; que sus miembros tengan competencias y aptitudes diferentes, y sean capaces de evaluar opiniones con miradas curiosas mas que críticas. Si en los acuerdos de directorio no ha prevalecido la indagación y discernimiento adecuados, los directorios seguirán siendo sorprendidos por los titulares de prensa.

Los casos de Kubik en Banmédica y de Contesse en SQM, si bien diferentes, grafican la sensible relación que existe entre el directorio y su gerente general. La decisión más importante del primero es seleccionar, evaluar y compensar al segundo; esto es, al responsable de ejecutar sus acuerdos y estrategias corporativas.

En el caso Kubik, el directorio de Banmédica argumentó sorpresa por la forma peculiar de éste de pagar sus bonos, sometiendo a la empresa a contingencias tributarias que, bajo otros escenarios, no hubiesen merecido objeciones ni cuestionamientos. El directorio ha señalado que la desvinculación de Kubik procura “cumplir con elevados estándares de un gobierno corporativo”.

Contesse compartía sus funciones de gerente general de SQM con una estrecha relación de confianza con el accionista controlador y presidente del directorio, que distorsionaba la sana arquitectura corporativa que fija roles distintos al directorio y a la administración. Todo esto, además, en un entorno de transacciones bursátiles “aguas arriba” ejecutadas por SQM en desmedro de accionistas minoritarios, lo cual resultó en cuantiosas multas aplicadas por el órgano regulador, en la renuncia de tres directores que representaban los intereses de un importante accionista extranjero, disconformes con el financiamiento a campañas electorales que investiga la justicia y finalmente con la renuncia del presidente y la reconstitución parcial de directorio.

Para determinar la calidad y consistencia de un gobierno corporativo es preciso evaluar las relaciones de dependencia jerárquica entre el directorio y su gerente general. Si esta supeditación no existe, estuviere debilitada o desatendida, los resultados ocasionarán altos costos de agencia y asimetrías de información, menoscabando la autoridad orgánica de ese directorio que, por incompetencia o descuido reiterado, no ejerciere a cabalidad sus tareas de supervisión o las delegare ilegal o imprudente. Son los motivos que tuvo el regulador al recomendar que el directorio se reúna en sesiones sin la presencia del gerente general (NCG N° 341, SVS).

La interpretación restringida de la Ley de Sociedades Anónimas no admitiría excepciones a la facultad que tiene el gerente general para asistir con derecho a voz a las reuniones de directorio, ya que él es el secretario del directorio y como tal ministro de fe de la reunión. Este precepto es concordante con las responsabilidades que el Art. 50 de la misma ley establece para el gerente con respecto a los acuerdos de directorio, resoluciones que como mandatario debe ejecutar.

Con todo, hay circunstancias en que el directorio debe sesionar sin el gerente, sea porque su presencia inhiba acuerdos que pudiere afectarle, sea porque la discusión requiriese un tratamiento más confidencial, reservado o libre de presiones. Como ejemplo, destaco las siguientes: 1) Cuando corresponda evaluar el cometido del gerente, sus competencias y habilidades para llevar a cabo la estrategia corporativa de la empresa, y sus respuestas frente a escenarios en constante mutación; 2) Cuando en el debate converjan asuntos que impliquen conflictos de interés para el gerente, tales como fijar su remuneración, evaluar sus relaciones y conductas al interior de la organización, y la forma en que desarrolla la cultura corporativa definida por el directorio; 3) Cuando el directorio delibere sobre materias estratégicas en las que hay visiones contrapuestas entre sus miembros y fuere necesario que el debate se desarrolle sin la presencia del ejecutivo responsable de implementar el acuerdo; y 4) Cuando el directorio se aboque a la renovación de su Visión, tarea que supone debates especulativos, a veces mejor logrados sin la presencia del gerente general.

La situación aconseja una ley interpretativa o, al menos, un pronunciamiento de la autoridad fiscalizadora que precise circunstancias y grados de libertad del directorio para reunirse, debatir y tomar acuerdos sin presencia del gerente general, y que esto no quebrante la consonancia que entre ambos debe existir en un buen gobierno corporativo. Los lamentables casos que la opinión pública ha conocido últimamente estimulan estas