Blog

Blog

“Si no esperas lo inesperado, no lo reconocerás cuando llegue” nos decía ya Heráclito de Éfeso, presagio que cobra especial significado en el caso de colusión que involucra a Empresas CMPC. Para que un directorio funcione bien, la habilidad multifocal deberá estar presente en todos sus procesos críticos. De no hacerlo, estará incumpliendo deberes corporativos prioritarios -tales como establecer el tono de la cultura que sustenta la organización, y elegir, evaluar y compensar debidamente a su gerente general- y pondrá en entredicho la solvencia profesional de sus integrantes. La cultura corporativa de una empresa, junto con revelar formas y estilos coherentes que sustentan su modelo de negocios, define y refuerza lo que estima esencial para el éxito individual y colectivo de la organización.

Tres son los ciclos claves de los directorios:

Supervisión, relacionado con los resultados, es la tarea que consume la mayor parte de su tiempo y preocupación;

Estrategia, que define al término de cada ejercicio la asignación de recursos claves para cumplir las metas propuestas para el año siguiente;

Gobernanza. Es, a mi juicio, el más importante porque refresca periódicamente la Visión y el propósito de la empresa; su cultura, valores y experiencia asociada a su marca. Es un ciclo subvalorado por nuestros directorios que consideran estas definiciones como elementos que sólo se justifican en debates relacionados con situaciones fundacionales o de crisis.

Es responsabilidad ineludible del directorio anticipar riesgos y oportunidades, asignando un tiempo considerable para compartir puntos de vista divergentes y desarrollar confianzas recíprocas, condición sine qua non para satisfacer definiciones que debe enfrentar. En nuestra condición humana la anticipación es una actividad milenaria ejercida por pares que han experimentado que ello es posible cuando se reúnen desde su propia vulnerabilidad para conservar su organización. No es muy distinto en esencia a lo que hacen los padres, pares entre si y observadores muy distintos, para conservar la relación con su hijo.

Entre sus responsabilidades básicas está la de seleccionar la persona que encarna el conjunto de atributos culturales, éticos y funcionales exigibles al gerente general, y evaluar si el rendimiento de este ejecutivo responde a las exigencias que los directores anticiparon de manera consensual.

La siempre importante y difícil elección de un buen gerente general y de los ejecutivos estratégicos, incluye la definición de sus remuneraciones e incentivos. La naturaleza humana, en especial la masculina, tiende a ponderar el objetivo central y relega a un segundo plano lo que pueda distraerlo. Ello, sin perjuicio de reconocer las fortalezas de lo que estima accesorio. Entonces, si el directorio determina que parte significativa de las recompensas monetarias y simbólicas se devengarán por los resultados financieros de corto plazo, los ejecutivos restarán importancia a valores como la reputación corporativa y la sustentabilidad.

Como los actos de la Administración son de incumbencia directa de los directorios, son éstos y no otros los llamados a tomar decisiones referidas a la estrategia y cultura corporativa de la empresa, y evaluar las conductas de quienes las ejecutan.

Si los directorios en Chile y el mundo reconocieran como suya la responsabilidad de anticipar y actuaran en consecuencia, habría menos casos como el de CMPC, empresa emblemática de nuestro país.

Las asociaciones y agrupaciones de empresarios chilenos han pagado caro su desidia de ser auto reguladores activos de su gobernabilidad.

El destape de La Polar en 2010 precipitó la norma N° 341 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que alentaba prácticas directivas centradas en el enfoque “cumplir o explicar" y abandonaba felizmente sugerencias legislativas discordantes con el buen funcionamiento de los directorios. Así, quedó instaurada una modalidad binaria: cumplo o no cumplo. Sin embargo, la lectura de esta norma permitía interpretaciones flexibles de los estándares buscados en el desempeño de las empresas cuya gobernabilidad debían ellas mismas auto regular. Demás está decir que la medición tuvo un altísimo porcentaje de respuestas positivas.

Con el arribo en 2014 de autoridades políticas propensas a una mayor intervención del Estado en la economía, la reacción no tardó en manifestarse. Ese mismo año, la SVS dictó la Norma N° 385, aumentado de 19 a 99 lo que la autoridad considera “buenas prácticas corporativas” y exigiendo al directorio evidenciar los procesos y sus acuerdos relacionados con el tema. Pero si la Norma 341 era resistida en los hechos, la 385 fue recibida por las empresas con franca desazón. Al no contar con fundamentos suficientes para el cumplimiento de estas prácticas, las respuestas positivas cayeron de 70% a 30%.

No obstante lo anterior, la Encuesta a Directores tomate® / La Tercera 2016 revela que las nuevas prácticas dispuestas en la Norma 385 tienen amplia acogida en las empresas y que los directorios las están incorporando a su funcionamiento de manera progresiva. La misma encuesta revela que de las 21 categorías reglamentadas por dicha Norma, diez marcan una evaluación positiva superior al 67% entre los directores y gerentes generales consultados. Esto es, un incremento promedio de 20% respecto al año anterior. Por ejemplo, frente a la posibilidad de tener un canal de denuncias abierto, formal, anónimo y trazable, idea que en 2015 obtuvo una evaluación favorable de 62%, ocupando el cuarto lugar entre las preferencias, este año creció al 84%. Similar porcentaje de aceptación tuvieron las incitativas página web, proceso de inducción y visitas a terreno.

Cinco prácticas obtuvieron 50% o menos de aceptación, pero en casi todas ellas el rechazo es inferior al de 2015. Sólo la idea de “fijar el número máximo de directorios” obtuvo este año un rechazo mayor que en 2015: 27% vs. 30%.

En consecuencia, la supuesta apatía de las empresas frente a la necesidad de auto regularse es más aparente que real. Pero la situación merece especial cuidado. Porque al instalarse la imagen de que los directorios de las sociedades abiertas en bolsa son indiferentes a su autorregulación, el desenlace puede ser la promulgación de leyes cada vez más duras y restrictivas que dañen la indispensable autonomía de los gobiernos corporativos.

La creación de una Comisión de Valores y “desmutualizar” la Bolsa de Comercio de Santiago para así mejorar el check and balance de su cometido regulador, son iniciativas que permiten anticipar escenarios perjudiciales que asoman con la pasividad de gremios y líderes empresariales ante el apremio de normas auto reguladoras claras, definidas y perdurables que agreguen mayor valor a las empresas.

La readecuación consensuada de la Norma 385 es una tarea que la autoridad reguladora y las empresas deben asumir con prontitud. Los escollos son mínimos y podemos superarlos con voluntad y sensatez.

 

 

Sucesivos episodios del último año han removido al empresariado de nuestro país, y una de las grandes preguntas que ha quedado sin responder es el papel que han jugado los directorios de dichas empresas.

La primera encuesta anual de “Gobiernos Corporativos en Chile”, revela que el tema prioritario en las agendas de los directorios es el de anticipación a los riesgos y oportunidades de negocios.

¿Por qué, entonces, si los directores valoran la anticipación y son receptivos a las dificultades que atraviesan las empresas, vemos este recurso como un anhelo esquivo?.

La anticipación sólo se consigue incorporando nuevas prácticas y aprendizajes al equipo directivo a través de espacios de conversaciones y debate únicos de cada gobierno. De esta manera, los directores se transforman en constructores de experiencias y sentido para sus empresas. Este buen presagio de la encuesta no se condice con la escasa valoración que logran los aspectos de aprendizaje, auto evaluación e incorporación al mundo digital.

Sorprende la renuencia de los directores a prácticas que promuevan reuniones periódicas del directorio sin la presencia del gerente general. Es paradojal que un equipo de alto rendimiento funcione simultáneamente en la dirección y supervisión para el desarrollo de la estrategia, sin disponer de espacios para generar visiones comunes y compartidas. A pesar que en este punto los gerentes generales se muestran más tajantes que los directores para rechazar la idea que el directorio tenga espacios privativos pre diseñados, son más proclives en aceptar aspectos tales como fijar el número máximo de directorios en que pueden participar, establecer procesos de mejoramiento continuo y de aprendizaje al interior de los gobiernos corporativos, e incorporar nuevos perfiles al directorio.

Otra de las conclusiones relevantes de la encuesta es constatar que, no obstante la NCG N° 385 recién dictada por la SVS que regula el funcionamiento de los gobiernos corporativos, más del 90% de los directores y gerentes generales valora el surgimiento de un código de buenas prácticas desde el sector privado.

Este resultado presenta una tremenda oportunidad para que empresas, empresarios y gremios propongan iniciativas que guíen el funcionamiento de los gobiernos corporativos en Chile, incorporando la auto evaluación, diversidad, sustentabilidad y discriminación como parte de ese proceso.

La incorporación de las nuevas tecnologías digitales que hoy valoramos como uno deb los principales motores de transparencia, ocupa el tercer lugar entre los de menor relevancia para los directores. Los resultados reflejan que los directores no han incorporado el valor de lo digital en sus tareas y reflexiones, desconociendo el potencial estratégico y de riesgos asociado a estas herramientas. 45% declara tener una estrategia digital para el uso de estas plataformas y sólo 23% afirma que su empresa posee directrices o políticas para regular la participación de los trabajadores en redes sociales, por ejemplo.

Nuestros directorios reconocen la necesidad de anticipación y están a un paso de evolucionar en su proceso de equipo directivo y readecuar estructuras obsoletas en beneficio de la era digital. Este paso hacia la consolidación de buenas prácticas corporativas, requiere incorporar las lecciones aprendidas, evitando nuevos escándalos que han dañado la imagen de nuestros empresario

La innovación, dinamismo fundamental para crear valor empresarial y ampliar las fronteras de los mercados libres y globalizados, debe ser asumida primordialmente al interior de las empresas. Los indicadores de inversión en innovación señalan que Chile está al debe, ubicándose por debajo de países como Brasil, Argentina, México y Costa Rica.

¿Puede innovar una empresa cuyo directorio no es innovador?

Convengamos que el directorio es la instancia corporativa donde se inspiran, conectan y lideran las adecuaciones de una organización a las novedades y experiencias que les pueden ser útiles. Esta responsabilidad ha sido delegada tradicionalmente a las gerencias ejecutivas donde la innovación es un objetivo estimulado por gratificaciones tradicionales: bonos.

Pero así como es riesgoso no innovar, no hay innovación sin riesgo. Las recompensas monetarias que premian exclusivamente “números azules” o resultados favorables de alguna gestión específica, suelen transformarse en factores regresivos de creatividad e innovación. Más aún -lo hemos visto en casos de muy reciente conmoción interna e internacional-, tales prácticas incentivan conductas reñidas con la ley y/o con la ética. Es lo que advierte Ayn Rand en La Rebelión de Atlas: "El dinero exige que vendas, no tu debilidad o estupidez, sino tu talento (...) No te dará un código de valores si has evadido el conocimiento de qué valorar (...) El dinero es un efecto, no una causa, y será siempre el producto de tu virtud, pero no te dará más virtud ni redimirá tus vicios".

La forma más eficiente para crear maestría sustentable es a través de una práctica reflexiva del directorio, transmitida adecuadamente a la gerencia, que estimule la innovación y dé a la empresa una mayor autonomía. La reflexión permite lidiar con el lado negativo del apego, la rutina y la falta de tiempo.

Observamos que nuestra cultura corporativa impacta negativamente en la innovación. Las empresas chilenas -hay excepciones, por cierto- remuneran a la gente por lo que hace y no por lo que piensa. Sólo el gerente tiene la facultad de pensar; el resto, ejecuta lo que se le ordena. Esta irreflexiva verticalidad de funciones es premiada con la permanencia del “obediente” en su cargo, mientras al “disidente” se le castiga con la indiferencia o el despido. Así, la organización piramidal impone el miedo como la emocionalidad base en sus relaciones jerarquizadas.

Entre los factores enemigos de la innovación, cabe mencionar los siguientes:

- El apego: los seres humanos vivimos apegados a nuestros miedos, creencias, principios y pertenencias.

- La experiencia: ponderamos lo conocido o vivido en perjuicio del cuestionamiento y de la curiosidad.

- El saber: ciega y conculca nuestra apertura a nuevos discernimientos.

- El tiempo: asoma como distractor de nuestras rutinas y no como valor para incrementar nuestra productividad.

Las mayores innovaciones han surgido de alguien que ha hecho alguna pregunta poderosa. Quien no hace preguntas restringe severamente su capacidad de innovar. Es necesario -imperativo, diría yo- decir “¡no sé!”. Esta declaración puede inferir una cierta debilidad en quien la formula, pero suma mucho más de lo que resta. La ignorancia no es, obviamente, una bendición, pero sí un incentivo a la curiosidad y al misterio; a la posibilidad de maravillarse con lo nuevo, con lo que está por venir. La innovación se nutre de lo que ignoramos. Es la conclusión del Premio Nobel de Economía, Daniel Kahneman: “El conocimiento es un tesoro, pero puede ser más dañino que la ignorancia”.

Por eso, la calidad de preguntas que formula un directorio determina la posibilidad de poner a la innovación en el centro de la cultura empresarial.

A diferencia de las empresas tradicionales, cuyos resultados se sustentan prioritariamente en variables económicas, las denominadas Empresas B incorporan en su ADN las dimensiones económica, social y medioambiental.

El deber fiduciario del directorio de una empresa tradicional obliga a incrementar el valor económico de la compañía y, con ello, el patrimonio de los accionistas.

Cualquiera otra consideración que distraiga este enfoque estrictamente financiero, por loable que fuere la iniciativa, corre el riesgo de ser objetada por uno o más socios, sin importar la participación individual que tengan en la propiedad de la empresa. El deber fiduciario en una empresa B, en cambio, considera un conjunto más amplio de indicadores. A las variables económicas suma aquellas vinculadas a materias sociales y medioambientales, cuyos frutos tardan más en concretarse. Sus directorios son responsables de instalar en la organización una cultura que integre esas tres dimensiones con los principios de lealtad, esmero y coherencia exigibles a un buen gobierno corporativo.

Mi experiencia como director de empresas B y mi cercanía con varias indica que la mayoría conforman sus directorios de manera tradicional: entre cinco y nueve integrantes que se reúnen una vez al mes, con agendas y prácticas no muy distintas a las de empresas no B. Sus conductas obedecen a personas que, no obstante los deseos de mirar hacia universos de más largo plazo, son hijos de la cultura predominante en nuestros días y no saben hacer algo muy distinto a los estándares que conocen. Los conductores de estas empresas no son “directores B”, sino personas bien intencionadas que se encuentran en todo el abecedario corporativo: de la A a la Z.

Para avanzar hacia un verdadero funcionamiento B, el directorio debe manifestar explícitamente los principios, formas, procesos y estilos que inspiran su tarea. El discernimiento debe conducir a la armonización de los factores lucro, medioambiente y comunidad, propósitos que suelen rivalizar entre sí. Pero nuestra realidad demuestra que las empresas B, como muchas tradicionales, han transformado sus directorios en espacios que reúnen a profesionales aptos para generar redes y/o financiamientos, objetivos legítimos y necesarios que debieran ser canalizados a través de instancias ejecutivas distintas a la finalidad de un buen gobierno corporativo.

Ser empresa B significa un mayor compromiso para sus directorios. Junto a las responsabilidades legales con sus accionistas por los resultados financieros, deben cuidar que la organización genere los frutos sociales y medioambientales que las identifica. En concreto, seria surrealista que el solo hecho de declarar ser distintos permita transformaciones tan radicales como las que soporta el papel.

Mucho antes de que explotara el escándalo en la Volkswagen había un progresivo cuestionamiento público de la articulación y marcha de su directorio. El mercado había tomado nota de la situación y, desde hacía algún tiempo, las acciones del gigante alemán se transaban en bolsa con un descuento mayor que el de sus competidores. El reproche apuntaba, primordialmente, a la forzada e irreflexiva homogeneidad de sus miembros.

La falta de “masa crítica” que cohabitó tradicionalmente en los gobiernos corporativos de VW, facilitó la consumación de fraudes millonarios que pudieron evitarse con directorios empoderados para ejercer una evaluación real y permanente de sus equipos directivos. Estas saludables mediciones, que aportan valor económico y social a la empresa, y elevan su rentabilidad, suelen concluir en la necesidad de readecuar el directorio a los requerimientos presentes y futuros de la compañía y, con ello, refrescar su composición.

Muchos controladores postergan esa decisión, actitud que impide el ingreso de nuevos directores con la idoneidad de perfiles requeridos. Tal actitud responde, a veces, a un desconocimiento o indolencia acerca de las repercusiones positivas que un buen directorio tiene para la empresa. Otras veces, a las secuelas dolorosas que las desvinculaciones ocasionarían a quienes sirvieron con lealtad y profesionalismo desde el directorio. Reconocer estos hechos y actuar en consecuencia no es un atributo de nuestra forma de hacer empresa, especialmente cuando los directores acumulan muchos años ejerciendo su rol.

La legislación sobre gobiernos corporativos de países desarrollados evita normas que acotan el plazo máximo de un director para ejercer el cargo. Han entendido que la experiencia es un valor corporativo y que un nuevo director requiere entre tres y cinco años para adquirir conocimientos específicos de toda compañía que opera en mercados complejos, competitivos y con activos intangibles.

El problema no es fácil de resolver. Cada situación está inmersa en un mundo independiente, actores y observadores con sus propias realidades y coherencias, distintos puntos de vista y miradas, incluso contradictorias. Pero avancemos algunas propuestas.

El primer paso para estructurar un buen equipo directivo es convenir el propósito y los objetivos estratégicos de la empresa y, una vez definidos, identificar el perfil del directorio que lidera la organización en el cumplimiento de sus metas. El paso siguiente es revisar las experiencias y habilidades de los actuales directores y las del equipo directivo, cotejarlas con los perfiles convenidos y corregir las brechas existentes. Cumplidos los pasos anteriores, deberá diseñarse una ruta de mediano plazo para renovar el directorio, fase que comprometerá renuncias, algunas voluntarias, otras forzadas.

Para que este proceso tenga legitimidad, es preciso delinear una estrategia que involucre a los accionistas porque son ellos quienes eligen a los directores. Los accionistas estarán mejor servidos si no intentan restringir artificialmente las habilidades del directorio para ejercitar su juicio y discreción en resguardo de los intereses de la compañía.

Así como los buenos directorios evalúan periódicamente al gerente general, también son responsables de abordar su propia renovación. La tarea apunta a la excelencia de los gobiernos corporativos y de la gestión empresarial.