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Dieta del director

Entre sus múltiples deberes corporativos con los accionistas y la autoridad reguladora, el directorio supervisa la administración de la empresa, nombra al gerente general, fija su remuneración, evalúa su cometido y, dadas las circunstancias, lo despide. Estas responsabilidades deben ser retribuidas con ecuanimidad y con la periodicidad establecida en los estatutos de la empresa. El monto, cuya cifra es convenida anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, se hace efectivo bajo distintas modalidades que no se excluyen entre sí: dieta por asistencia a sesiones, cumplimiento de metas, participación en las utilidades u otros acuerdos que no contravengan las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y sus reglamentos.

Hemos dicho que el directorio no sólo es responsable de fraguar la cultura de la organización, sino de actuar colectivamente para anticipar riesgos y visualizar oportunidades, tareas que implican trabajo, dedicación profesional y talento, condicionantes exigibles bajo cualquier premisa.

¿Cómo se remunera al director? Detengámonos en algunos factores que influyen en la demanda por directores; esto es, desde la perspectiva de los accionistas o dueños de la empresa.

Primero, la complejidad y envergadura de la tarea según se trate de una empresa que opera en mercados dinámicos y competitivos, o de una más simple o pequeña.

Segundo, la cantidad de directores: entre mayor sea su número, más tiempo requerirá cada director para conocer a sus pares y entrelazar confianzas mutuas. Un directorio de cinco miembros requerirá de diez relaciones distintas, uno a uno, para que cada integrante conozca la agenda del otro. Si el directorio es de siete personas en lugar a cinco, cada director deberá sumar 21 relaciones -¡once conversaciones más!- para constituir un equipo compacto y coordinado. Si tales relaciones no existen, el directorio cojeará, con las secuelas negativas que ello implica.

Tener muchos directores es un lujo caro y casi siempre innecesario. Pero como, en general, el punto no se estima prioritario a la hora de conformar el directorio y convenir sus funciones, muchos creen que las responsabilidades corporativas se diluyen cuando hay más directores y, por lo tanto, la remuneración individual debe ser menor. Increíble, pero cierto.

Tercero, el patrimonio comprometido. Esto me recuerda una antigua discusión en mis tiempos de estudiante universitario: ¿Debe ganar más un jardinero que trabaja mediodía en la casa de un millonario que si lo hace, también mediodía, en la casa del vecino cuyo patrimonio es mucho menor? En teoría, la remuneración debiera ser la misma, pero la realidad no es tan concluyente.

Desde la otra vereda, la oferta de directores está condicionada a la valoración que hace cada uno del tiempo dedicado a sus funciones corporativas, y de la combinación riesgo-beneficio que vincula a esas tareas.

En Chile, las sociedades anónimas abiertas en bolsa -por lo general, las más grandes y conocidas- remuneran a sus directores con cifras que fluctúan en extremos de varios millones de pesos anuales y casi cero. Pero incluso en compañías que no retribuyen monetariamente a sus directores, la demanda por “estar ahí” es muy alta. ¿Por qué? Porque el estímulo y la recompensa no responden exclusivamente a una retribución pecuniaria directa, sino a la expectativa de establecer redes profesionales sólidas y permanentes que se traducen finalmente en valor económico para el director.

Soy partidario de que toda posición de director sea remunerada por medio de un pago efectivo, acorde con las atribuciones, deberes y responsabilidades asignadas al cargo. Lo mismo en instituciones de beneficencia o corporaciones sin fines de lucro, aunque la retribución monetaria en ellas sea puramente nominal. Tal política es singularmente eficaz en culturas como la nuestra donde el buen desempeño suele languidecer  cuando no hay una remuneración asociada.

En el ámbito filantrópico, como en los más diversos espacios corporativos, la realidad es más o menos la misma: “You get what you pay” (“Usted recibe de acuerdo a lo que paga”).

Las investiduras y trayectorias pública y privada de quienes entregaban y recibían regalos de Asexma, reunían los requisitos personales que se consideran válidos para integrar un directorio: ministros, parlamentarios, pre candidatos a la Presidencia de la República, altos funcionarios del Estado y el presidente del gremio que convocaba. El trofeo al Ministro de Economía -la indolente muñeca erótica- no fue una improvisación o simple humorada. Fue una decisión resuelta por varias personas, incluidas algunas mujeres, según ha dicho el presidente de Asexma.

Las imágenes y videos que han dado la vuelta al mundo reflejan la algarabía del momento. Arriba del escenario todos, sin excepción, ríen, aplauden y celebran de buena gana -¿había otro motivo para celebrar?- el ingenioso trofeo. Recién, cuando las redes sociales viralizan la situación, los involucrados reaccionan, primero, procurando adhesiones a su buen humor. Como no tienen éxito, acusan que fueron "sorprendidos" con el regalo. Y como tampoco les creen, ofrecen disculpas. Claro, saben que han protagonizado un numerito que afecta negativamente su reputación.

Pero el episodio no bastó para que el directorio de Asexma aceptara la tibia renuncia de su presidente, anfitrión y protagonista del evento. Los directores optaron por ratificarlo en sus mismas funciones, valorando más una trayectoria y sentimientos de afecto que su responsabilidad corporativa de reparar daños y de restituir la reputación del gremio.

Este fenómeno -la extravagancia al ponderar conductas o personas- es frecuente en los ámbitos políticos, económicos y sociales más diversos. También en los directorios. En Chile y en países desarrollados, comprobamos que la adulación irreflexiva es una constante en muchas empresas. Los halagos se desmoronan cuando los mismos aduladores son luego sorprendidos por la constatación de prácticas colusivas, arbitrarias o, de frentón, fraudulentas al interior de la compañía. Se percatan de tales conductas cuando observadores externos, el público consumidor o algún hecho puntual las devela, dejando al descubierto su ineptitud para visualizar situaciones tan evidentes como groseras.

Lo anterior responde a un rasgo constitutivo de nuestra naturaleza biológica: cuando ponemos foco en algo específico oscurecemos los demás. Ellos vuelven a iluminarse al reconocer su dimensión en el contexto global, aunque es una reacción casi siempre tardía. Es un fenómeno de naturaleza individual con manifestaciones análogas en grupos o equipos sin entrenamiento en prácticas que los previenen. La única manera sustentable de evitar este cautiverio de focos excluyentes, y de minimizar el riesgo que implica transitar a ciegas, sin una visión más amplia y universal, es la reflexión, ejercicio permanente, necesario e ineludible de un buen gobierno corporativo.

Entre las herramientas que los directorios disponen para flexibilizar sus múltiples miradas, están los procesos de autoevaluación y construcción de una agenda anual. Tales procesos permiten a los directores exponer sus propias certezas, compartirlas y retroalimentarse con las visiones de sus pares, anticipar situaciones y acotar al mínimo las incertidumbres propias de todo emprendimiento.

Situaciones agraviantes y de pésimo gusto como “la muñeca” no se resuelven con excusas atiborradas de estupor, inocencia o jocosidad, enunciando “códigos de ética”, o con súplicas colmadas de contrición. Para prevenirlas se requiere de procesos que generen una cultura corporativa capaz de minimizar los efectos de un elefante meneando su trompa en una cristalería.

Conversando con un viejo conocido y destacado director de empresas, me decía que los directorios no aportan valor corporativo alguno. En su larga y exitosa trayectoria había constatado que la mayoría de los directores se aferran a sus cargos para mantener cierta visibilidad y cobrar su dieta mensualmente.

Con todo, no ha disminuido el número de personas interesadas en ser directores. Ello, a pesar de los riegos asociados a esta actividad, intensificados con nuevas regulaciones y con el escrutinio público cada vez más riguroso, especialmente sobre quienes integran los directorios de compañías abiertas en bolsa.

La legítima aspiración de ser elegido o nombrado director de empresa sigue colisionando con la escasa renovación de los directorios. Un reciente estudio PwC en los Estados Unidos, señala que un tercio de los directores consultados cree que al menos uno de sus pares debería ser reemplazado. Sin embargo, a pesar de la saludable costumbre en ese país por auto evaluarse -práctica que felizmente asoma en Chile-, sólo la mitad de los encuestados admite que sus compañías han reemplazado directores.

Como el directorio es un espacio que facilita el acceso a redes poderosas y estimulantes, son muy pocos los integrantes que quieren salir, como también son pocos los que individualizan quién o quiénes debieran salir. Así, se ampara una suerte de "blindaje compartido", estimulado por relaciones sociales y lazos de amistad que los incumbentes estiman necesario conservar. Entre las 1.500 empresas abiertas en bolsa más grandes de los EE.UU, menos del 15% de sus directores accedió al cargo en los últimos dos años, situación que contradice las recomendaciones de renovar definidas en sus procesos internos de autoevaluación.

Entre quienes rehúsan irse, figuran los directores que asisten a las sesiones sin prepararse debidamente. En la encuesta PwC/EEUU, éstos alcanzan el 25%, a pesar de la penetración que en en ese país, como en otras naciones desarrolladas, han tenido los llamados “portales de directorios”. Estas aplicaciones, cuyo detalle será objeto de una próxima columna, simulan el espacio privativo del directorio con atributos de seguridad y prácticas colaborativas, permitiendo que los directores revisen una gran cantidad de información y presentaciones confidenciales. En Chile, donde la disposición de información confidencial no dispone estos portales, estimo que la mitad de los directores en ejercicio llega a las sesiones sin la preparación adecuada.

También están los directores que creen saberlas todas, y los que se enfrascan en discusiones triviales, derrochando tiempo y energía para lo más importante. Están, además, los taciturnos, los que no se atreven a expresar lo que piensan, dilatando con majadería acuerdos apremiantes.

Por último, los “teflones”, directores comodines que reaccionan con frivolidad frente a escándalos o irregularidades, más preocupados de encontrar explicaciones "políticamente correctas" para justificar errores que de aportar ideas para prevenir riesgos y/o aprovechar oportunidades.

La confidencialidad es una condición virtuosa del directorio, pero puede transformarse en pasivo cuando no hay voluntad de auto evaluarse y de revisar periódicamente las prácticas de gobierno. La “amistocracia” no es buena consejera en estas lides.

“Si no esperas lo inesperado, no lo reconocerás cuando llegue” nos decía ya Heráclito de Éfeso, presagio que cobra especial significado en el caso de colusión que involucra a Empresas CMPC. Para que un directorio funcione bien, la habilidad multifocal deberá estar presente en todos sus procesos críticos. De no hacerlo, estará incumpliendo deberes corporativos prioritarios -tales como establecer el tono de la cultura que sustenta la organización, y elegir, evaluar y compensar debidamente a su gerente general- y pondrá en entredicho la solvencia profesional de sus integrantes. La cultura corporativa de una empresa, junto con revelar formas y estilos coherentes que sustentan su modelo de negocios, define y refuerza lo que estima esencial para el éxito individual y colectivo de la organización.

Tres son los ciclos claves de los directorios:

Supervisión, relacionado con los resultados, es la tarea que consume la mayor parte de su tiempo y preocupación;

Estrategia, que define al término de cada ejercicio la asignación de recursos claves para cumplir las metas propuestas para el año siguiente;

Gobernanza. Es, a mi juicio, el más importante porque refresca periódicamente la Visión y el propósito de la empresa; su cultura, valores y experiencia asociada a su marca. Es un ciclo subvalorado por nuestros directorios que consideran estas definiciones como elementos que sólo se justifican en debates relacionados con situaciones fundacionales o de crisis.

Es responsabilidad ineludible del directorio anticipar riesgos y oportunidades, asignando un tiempo considerable para compartir puntos de vista divergentes y desarrollar confianzas recíprocas, condición sine qua non para satisfacer definiciones que debe enfrentar. En nuestra condición humana la anticipación es una actividad milenaria ejercida por pares que han experimentado que ello es posible cuando se reúnen desde su propia vulnerabilidad para conservar su organización. No es muy distinto en esencia a lo que hacen los padres, pares entre si y observadores muy distintos, para conservar la relación con su hijo.

Entre sus responsabilidades básicas está la de seleccionar la persona que encarna el conjunto de atributos culturales, éticos y funcionales exigibles al gerente general, y evaluar si el rendimiento de este ejecutivo responde a las exigencias que los directores anticiparon de manera consensual.

La siempre importante y difícil elección de un buen gerente general y de los ejecutivos estratégicos, incluye la definición de sus remuneraciones e incentivos. La naturaleza humana, en especial la masculina, tiende a ponderar el objetivo central y relega a un segundo plano lo que pueda distraerlo. Ello, sin perjuicio de reconocer las fortalezas de lo que estima accesorio. Entonces, si el directorio determina que parte significativa de las recompensas monetarias y simbólicas se devengarán por los resultados financieros de corto plazo, los ejecutivos restarán importancia a valores como la reputación corporativa y la sustentabilidad.

Como los actos de la Administración son de incumbencia directa de los directorios, son éstos y no otros los llamados a tomar decisiones referidas a la estrategia y cultura corporativa de la empresa, y evaluar las conductas de quienes las ejecutan.

Si los directorios en Chile y el mundo reconocieran como suya la responsabilidad de anticipar y actuaran en consecuencia, habría menos casos como el de CMPC, empresa emblemática de nuestro país.

Las asociaciones y agrupaciones de empresarios chilenos han pagado caro su desidia de ser auto reguladores activos de su gobernabilidad.

El destape de La Polar en 2010 precipitó la norma N° 341 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que alentaba prácticas directivas centradas en el enfoque “cumplir o explicar" y abandonaba felizmente sugerencias legislativas discordantes con el buen funcionamiento de los directorios. Así, quedó instaurada una modalidad binaria: cumplo o no cumplo. Sin embargo, la lectura de esta norma permitía interpretaciones flexibles de los estándares buscados en el desempeño de las empresas cuya gobernabilidad debían ellas mismas auto regular. Demás está decir que la medición tuvo un altísimo porcentaje de respuestas positivas.

Con el arribo en 2014 de autoridades políticas propensas a una mayor intervención del Estado en la economía, la reacción no tardó en manifestarse. Ese mismo año, la SVS dictó la Norma N° 385, aumentado de 19 a 99 lo que la autoridad considera “buenas prácticas corporativas” y exigiendo al directorio evidenciar los procesos y sus acuerdos relacionados con el tema. Pero si la Norma 341 era resistida en los hechos, la 385 fue recibida por las empresas con franca desazón. Al no contar con fundamentos suficientes para el cumplimiento de estas prácticas, las respuestas positivas cayeron de 70% a 30%.

No obstante lo anterior, la Encuesta a Directores tomate® / La Tercera 2016 revela que las nuevas prácticas dispuestas en la Norma 385 tienen amplia acogida en las empresas y que los directorios las están incorporando a su funcionamiento de manera progresiva. La misma encuesta revela que de las 21 categorías reglamentadas por dicha Norma, diez marcan una evaluación positiva superior al 67% entre los directores y gerentes generales consultados. Esto es, un incremento promedio de 20% respecto al año anterior. Por ejemplo, frente a la posibilidad de tener un canal de denuncias abierto, formal, anónimo y trazable, idea que en 2015 obtuvo una evaluación favorable de 62%, ocupando el cuarto lugar entre las preferencias, este año creció al 84%. Similar porcentaje de aceptación tuvieron las incitativas página web, proceso de inducción y visitas a terreno.

Cinco prácticas obtuvieron 50% o menos de aceptación, pero en casi todas ellas el rechazo es inferior al de 2015. Sólo la idea de “fijar el número máximo de directorios” obtuvo este año un rechazo mayor que en 2015: 27% vs. 30%.

En consecuencia, la supuesta apatía de las empresas frente a la necesidad de auto regularse es más aparente que real. Pero la situación merece especial cuidado. Porque al instalarse la imagen de que los directorios de las sociedades abiertas en bolsa son indiferentes a su autorregulación, el desenlace puede ser la promulgación de leyes cada vez más duras y restrictivas que dañen la indispensable autonomía de los gobiernos corporativos.

La creación de una Comisión de Valores y “desmutualizar” la Bolsa de Comercio de Santiago para así mejorar el check and balance de su cometido regulador, son iniciativas que permiten anticipar escenarios perjudiciales que asoman con la pasividad de gremios y líderes empresariales ante el apremio de normas auto reguladoras claras, definidas y perdurables que agreguen mayor valor a las empresas.

La readecuación consensuada de la Norma 385 es una tarea que la autoridad reguladora y las empresas deben asumir con prontitud. Los escollos son mínimos y podemos superarlos con voluntad y sensatez.

 

 

Sucesivos episodios del último año han removido al empresariado de nuestro país, y una de las grandes preguntas que ha quedado sin responder es el papel que han jugado los directorios de dichas empresas.

La primera encuesta anual de “Gobiernos Corporativos en Chile”, revela que el tema prioritario en las agendas de los directorios es el de anticipación a los riesgos y oportunidades de negocios.

¿Por qué, entonces, si los directores valoran la anticipación y son receptivos a las dificultades que atraviesan las empresas, vemos este recurso como un anhelo esquivo?.

La anticipación sólo se consigue incorporando nuevas prácticas y aprendizajes al equipo directivo a través de espacios de conversaciones y debate únicos de cada gobierno. De esta manera, los directores se transforman en constructores de experiencias y sentido para sus empresas. Este buen presagio de la encuesta no se condice con la escasa valoración que logran los aspectos de aprendizaje, auto evaluación e incorporación al mundo digital.

Sorprende la renuencia de los directores a prácticas que promuevan reuniones periódicas del directorio sin la presencia del gerente general. Es paradojal que un equipo de alto rendimiento funcione simultáneamente en la dirección y supervisión para el desarrollo de la estrategia, sin disponer de espacios para generar visiones comunes y compartidas. A pesar que en este punto los gerentes generales se muestran más tajantes que los directores para rechazar la idea que el directorio tenga espacios privativos pre diseñados, son más proclives en aceptar aspectos tales como fijar el número máximo de directorios en que pueden participar, establecer procesos de mejoramiento continuo y de aprendizaje al interior de los gobiernos corporativos, e incorporar nuevos perfiles al directorio.

Otra de las conclusiones relevantes de la encuesta es constatar que, no obstante la NCG N° 385 recién dictada por la SVS que regula el funcionamiento de los gobiernos corporativos, más del 90% de los directores y gerentes generales valora el surgimiento de un código de buenas prácticas desde el sector privado.

Este resultado presenta una tremenda oportunidad para que empresas, empresarios y gremios propongan iniciativas que guíen el funcionamiento de los gobiernos corporativos en Chile, incorporando la auto evaluación, diversidad, sustentabilidad y discriminación como parte de ese proceso.

La incorporación de las nuevas tecnologías digitales que hoy valoramos como uno deb los principales motores de transparencia, ocupa el tercer lugar entre los de menor relevancia para los directores. Los resultados reflejan que los directores no han incorporado el valor de lo digital en sus tareas y reflexiones, desconociendo el potencial estratégico y de riesgos asociado a estas herramientas. 45% declara tener una estrategia digital para el uso de estas plataformas y sólo 23% afirma que su empresa posee directrices o políticas para regular la participación de los trabajadores en redes sociales, por ejemplo.

Nuestros directorios reconocen la necesidad de anticipación y están a un paso de evolucionar en su proceso de equipo directivo y readecuar estructuras obsoletas en beneficio de la era digital. Este paso hacia la consolidación de buenas prácticas corporativas, requiere incorporar las lecciones aprendidas, evitando nuevos escándalos que han dañado la imagen de nuestros empresario