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En los Estados Unidos es cada vez más frecuente el debate sobre los motivos y conveniencias de que las sociedades sin fines de lucro remuneren a sus directores y ejecutivos como si ejercieren esos cargos en empresas lucrativas. El año 2014, en un universo aproximado de 100 mil organizaciones civiles en ese país, incluyendo universidades, hospitales y grupos religiosos, 2.700 ejecutivos fueron remunerados con salarios anuales superiores a un millón de dólares. La justificación más recurrente de tales rentas es “premiar buenas gestiones que permitan cumplir ciertas metas que alejan a estas instituciones de la quiebra”, como suele ocurrir. Quienes se oponen a estas prácticas argumentan que es impresentable que tales organizaciones, financiadas con donaciones y franquicias tributarias, compensen a sus directivos con rentas tan jugosas.

Chile está en las antípodas de la realidad estadounidense. Trabajar en este tipo de corporaciones en nuestro país, o integrar sus directorios, es considerada una labor altruista; o sea, una tarea cuya esencia es procurar el bienestar ajeno a costa del propio. Otra gran diferencia entre Chile y el país del norte radica en el apoyo que el Estado entrega a fundaciones privadas sin fines de lucro. El sesgo anti-privado en Chile impide beneficios impositivos por los aportes de personas y sociedades de inversiones en estos espacios. Un claro ejemplo es la Ley de Rentas Municipales que al acoger tributariamente aportes destinados a la beneficencia, discrimina entre donantes con multas de hasta el 40%.

Sabemos que los fondos públicos son escasos, y que la administración de esos recursos por parte del Gobierno es muchas veces deplorable. El Estado de Chile no puede seguir castigando a las personas naturales y jurídicas privadas que deseen sumarse al esfuerzo de construir un país donde haya menos personas en situación de vulnerabilidad y necesidad extrema.

En este proceso de construir una sociedad más inclusiva y participativa, es necesario virar en la dirección de países donde los privados son actores relevantes, palancas claves de progreso y desarrollo económico y social. Para ello, las fundaciones no pueden seguir en manos de “benefactores” que aportan su experiencia, voluntad y talento ad honores, como simples voluntarios. Tales funciones deben ser remuneradas, aunque sea nominalmente, según el tiempo y la dedicación que exijan.

Un buen directorio de fundación requiere de personas que asuman su rol en forma profesional (lo que no significa necesariamente que sean profesionales) y destinen tiempo para formar un equipo de pares poderoso que contribuya decisivamente al propósito fundador. El proceso -grados más, grados menos- contienen fases comunes con cualquier gobierno corporativo funcional y de calidad:

  • consensuar una Agenda Anual;
  • auto evaluar su funcionamiento acorde con el foco, coordinación y arquitectura de la información utilizada;
  • constituir un comité encargado de precisar los perfiles y competencias necesarias para ejercer los cargos directivos y ejecutivos.

El rechazo del Informe SENAME II no puede limitarse sólo a la indignación general hacia un Estado que ha permanecido impasible durante años frente a la muerte y maltrato de niños y jóvenes acogidos por el sistema. Esta pesarosa realidad debe dar paso a la modificación de la actual normativa sobre donaciones, permitiendo a los privados asumir mayor preponderancia en estos temas y evitar que el Estado se auto atribuya roles de subsidiaridad que una buena legislación podrá ahorrarle.

Esa misma legislación obligará a las corporaciones sin fines de lucro para ponerse pantalones largos en cuanto a responsabilidades, funcionamiento y compensación de sus directorios y principales ejecutivos, orientaciones que hoy dejan mucho que desear.

En 1980, los gerentes generales de las 100 compañías más grandes listadas en la Bolsa de Londres tuvieron remuneraciones 25 veces superior a las que recibía el empleado promedio. En 2016 -sumando sueldos, fondos de retiro, programas de salud, primas por contratación y desvinculación del cargo de gerente general- esa diferencia era de 130 veces. La justificación de esta bonanza -así lo señalan los directores- fue el criterio de contratar a sus gerentes en el mercado abierto, remunerándoles según su valor de escasez. Esto es, por su aporte a la organización valorizado en salarios de mercado.

Pero la realidad es distinta. Por una parte, la mayoría de los gerentes generales son personas que escalan en la misma compañía hasta alcanzar esta posición de privilegio. Por otra, los resultados: entre los años 2000 y 2008, el índice de precios de las acciones británicas cayó 30%, mientras la remuneración de sus gerentes generales subió en promedio 80%.

Lo anterior alienta el actual debate referido a la forma de compensar a los altos ejecutivos. Tal decisión, hasta ahora considerada una facultad exclusiva y excluyente del mundo directivo y, específicamente, de su Presidente o del controlador, se abre hoy a un escrutinio más amplio que incorpora nuevos actores. Es lo que promueve, por ejemplo, la nueva legislación en los Estados Unidos al recomendar que el acuerdo sobre estas compensaciones tome en cuenta el parecer de los inversionistas institucionales, tanto en lo que se refiere al paquete de remuneraciones de los altos ejecutivos, como a la diferencia entre ellas y la del común de los empleados.

La trasparencia es un valor que las compañías u organizaciones de cualquier naturaleza consideran en sus códigos de buenas prácticas. Bajo este sano e ineludible predicamento, es necesario que los gobiernos corporativos fundamenten con claridad los mecanismos que usan para fijar la compensación de sus altos ejecutivos y el rango que hay entre esas remuneraciones y las que reciben los demás empleados. Tales fundamentos han de servir para defender estos acuerdos, tanto al interior de la empresa como frente a los accionistas e interlocutores externos.

Lo que hacía grande a una empresa en el pasado descansaba principalmente en las competencias y habilidades de quien la lideraba. Hoy, en un mundo más complejo y diverso, las competencias residen en los equipos.

El ser humano tiende por naturaleza a rodearse de similares. Nuestra cultura, en la que aún predomina el tipo “one man show”, hace que quienes comparten la cúpula del poder se relacionen, comparen y compitan entre ellos por ser los mejor remunerados. Esta lógica de “club” que induce a una escasa movilidad y a privilegios que se entrecruzan y comparten, es cada vez menos sostenible. Las empresas deben transitar a una cultura de colaboración y trabajo en equipo que les permita atraer, desarrollar y retener talento.

En una cultura colaborativa, la equidad de dar a cada cual lo que aporta, y donde el esfuerzo y el éxito es del equipo, el diferencial de remuneraciones es un factor crítico que valida modelos de negocios sumando habilidades y compromisos. Es, en definitiva, una cultura empresarial sustentable.

Parte del descontento de muchos jóvenes con el modelo de desarrollo que tanto éxito, progreso y bienestar ha traído a la humanidad, obedece a este comportamiento anacrónico de “club”, conducta que debe dar paso a una cultura colaborativa, donde la trasparencia y el mérito prevalezcan.

Una de las responsabilidades más relevantes del directorio es seleccionar y compensar a la persona que lidera la estrategia de la compañía. Por diversos motivos, nunca ha sido fácil alinear acuerdos que definan la forma más adecuada de retribuir al Gerente General.

En los procesos de auto evaluación de directorios, preguntamos frecuentemente si la estructura de compensaciones al equipo ejecutivo “conversa bien” con los objetivos estratégicos de la compañía y su marco normativo, encontrándonos con respuestas casi siempre dubitativas de los directores.

Mi análisis crítico admite situaciones en las que recompensar por resultados resulta conveniente, pero reconoce otras en que tales estímulos suelen no redituar lo que se pagó por ellos y, peor aún, alientan resultados dañinos para la organización. Recordemos, por ejemplo, los recientes escándalos en Chile y el mundo. Casi todas esas empresas afectadas tenían códigos éticos y controles muy robustos, pero sus políticas de incentivos fueron creando un mensaje informal que indujo a conductas ilegales o éticamente reprochables.

La delicada estructura de compensaciones a los ejecutivos toca un aspecto íntimo y de extrema sensibilidad, un terreno minado que requiere especial cuidado para avanzar: el dinero. No se trata sólo de eliminar algunos aspectos de diseño en esta área, sino de identificar en ella la necesidad de transitar hacia modelos de remuneraciones variables que, junto con preservar las ventajas de los incentivos, consideren también sus riesgos.

Donde hay suficiente data y evidencia es en esquemas de incentivos “todo o nada”; esto es, premios extraordinarios según el cumplimiento íntegro de metas específicas. Los directorios que anuncian severos castigos si tales objetivos no se alcanzan, alientan la probabilidad de conductas impropias que infringen la cultura y la ética de la organización, el cumplimiento de la ley o de las normas internas. Porque bajo un esquema de incentivos “todo o nada”, ¿cuál puede ser el comportamiento esperado del ejecutivo o de un conjunto de ejecutivos a punto de alcanzar el resultado propuesto y, con ello, una sustanciosa recompensa? La situación -así ha ocurrido- puede llevar a que los aspirantes al premio falseen datos de ventas, manipulen la contabilidad, ejecuten prácticas de colusión, cohecho u otras conductas reñidas con la ley, la ética o las buenas prácticas.

Algunas consideraciones que el directorio deberá tener presente al definir el sistema de incentivos a su plana ejecutiva:

  • Mientras más acotado es el objetivo, mayor es el riesgo de que los aspirantes al premio tengan sólo ese foco en su actuar;
  • Mientras más inalcanzable sea la meta, mayor será la indolencia y falta de entusiasmo de los aspirantes;
  • Cuidar que las metas tengan un horizonte más largo que corto;
  • Cuidar que las metas promuevan la auto motivación del aspirante. Mientras mayor sea el nivel de auditoría y control, menor será su auto motivación;
  • Cuidar que las metas establecidas no compitan con valores esenciales de la empresa que el directorio debe conservar.

Muchos expertos se inclinan actualmente por abolir el pago por desempeño, no sólo al CEO, sino al grupo denominado C’suite. Lo anterior asoma como una suerte de anatema en los oídos de nuestra cultura empresarial centrada en estructurar incentivos para que lograr metas y resultados. Sin embargo, investigaciones recientes, avaladas por los mejores centros académicos del mundo, demuestran que ofrecer premios por desempeño es una forma equivocada para lograrlo. Hoy, en un mundo cada vez más complejo, lo que se recomienda es premiar el aprendizaje de nuevos procesos y estrategias para obtener buenos resultados. Sin este aprendizaje, el C’suite no tendría la consistencia necesaria para un desempeño profesional, financiero, legal y éticamente exitoso. Con este aprendizaje, el incentivo no se limitará a logros de objetivos puntuales e inmediatos, sino a metas sustentables y de largo plazo.

No es excepcional que el CEO y su equipo reciban 60-80% de su remuneración variable asociada a resultados trimestrales, semestrales o anuales, o al mayor precio de las acciones u otras mediciones ligadas al crecimiento de valor empresarial. Pero al revisar literatura y experiencias sobre incentivos queda muy poco clara la eficiencia de esta composición variable. Esto, por la naturaleza del trabajo que el C’suite realiza en la búsqueda de soluciones nuevas, ingeniosas y no repetitivas. Sin embargo, en labores rutinarias, donde el aprendizaje no es tan relevante y el estímulo está más ligado a factores externos de corto plazo que de largo plazo, la recompensa por desempeño será el estímulo adecuado.

¿Cómo atraer talento a la punta de la pirámide, entonces? Este será tema de una próxima columna.

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Dow Chemical existe desde 1897 y está próxima a fusionarse con DuPont, transformándose en la empresa del rubro con mayor volumen de ventas en el mundo. En una industria con una sobrevivencia tan precaria como la química, Dow ha hecho de su cultura empresarial uno de los secretos que le ha permitido transitar exitosamente en la era de la globalización. Así lo grafica su actual CEO con el término “dual horizon”: un ojo está puesto en la acción de uno o dos años y el otro, en un horizonte de una década o más. 

El concepto del “multi foco” es comprendido fácilmente por quienes jugamos tenis. El tenista debe fijar siempre su vista en la pelota y mantener, simultáneamente, las visiones periféricas del juego, tales como el factor climático y el tipo de cancha; fortalezas y debilidades del adversario, sus condiciones físicas y anímicas como también las propias, todo lo cual conforma el entorno particular que adecuará nuestra estrategia durante el partido.

Lo mismo ocurre en la estructura de una empresa con un buen gobierno corporativo que, para ser gestionada de manera exitosa, el gerente general debe complementarse con un directorio que le permita navegar en ruta acorde con los objetivos trazados, fiel a todo aquello que distingue a la organización y le da sustentabilidad de largo plazo. Por eso, los espacios asignados a la Administración deben complementarse, tanto en las singularidades de la cultura empresarial, como en la fidelidad de sus metas.

¿Se puede, entonces, caminar y mascar chicle al mismo tiempo? El aprendizaje que procura tener múltiples focos no es una conducta trivial para los sapiens. La naturaleza humana concentra nuestras energías en lo que consideramos prioritario, fuere por su relevancia, su apremio o magnitud.

La empresa, como construcción de la inteligencia humana, es una organización enrevesada, una mesa de varias patas. Para que los directorios puedan adecuar una mirada que abarque todos los temas relevantes -desde el cumplimiento de normativas legales, hasta contenidos centrales para el éxito del negocio- necesitan consensuar una Agenda Anual que les permita distribuir sus tiempos ponderando lo estratégico sobre lo operativo, los objetivos principales por sobre los secundarios. De lo contrario, el directorio se transforma en una suerte de receptáculo de la Administración y no, como debe ser, en su fuente complementaria y alimentadora de la gestión.

El proceso de construir la Agenda Anual es resistido porque pone en evidencia prioridades que, al hacerse explicitas, suelen postergar los temas accesorios. Como consultor de gobiernos corporativos he participado en muchos de estos procesos, comprobando la sorpresa que en muchos directores causa el constatar que la importancia atribuida a un determinado tema está íntimamente ligada a las horas de estudio y de trabajo que implica una Agenda Anual. De no ser así, el tiempo (siempre el recurso más escaso) terminará imponiéndose sobre la disciplina deliberativa que, al ejercerse con la solvencia que el asunto amerite, transforma las “buenas intenciones” en acuerdos mejor fundamentados.

Este sano ejercicio posibilita, además, percibir riesgos ocultos o subestimados, reconocerlos y estudiar formas alternativas para transferirlos a la Administración o, simplemente, para ser abordados como un hecho de la causa.

La construcción de una Agenda Anual corporativa suele confundirse con una especie de “calendarización de sesiones de directorio”, una suerte de dietario elaborado con pautas más o menos acotadas a la contingencia interna de la empresa, o a ciertos avatares políticos, sociales, laborales o económicos que ocupan el interés general. Sin desconocer la incidencia que tales hechos puedan tener en la organización, el propósito de la Agenda Anual es priorizar tareas y analizar urgencias, fortalezas y debilidades, competencias y riesgos, todo en un proceso de estudio, reflexión y debate corporativo que jerarquiza, sin olvidar, por cierto, que el diablo suele estar en los detalles.

Clínica Las Condes

Mientras los directorios fueron percibidos sólo como instancias responsables de afincar la estrategia y la cultura de la compañía, su evaluación era medida bajo los parámetros concluyentes del éxito o del fracaso. El riesgo se consideraba un “evento producto del azar” y no un factor asociado a las consecuencias aleatorias que generan los actos humanos y, por tanto, inherente a las determinaciones y objetivos acordados por el directorio y procesados por la Administración. Así, los gobiernos corporativos pasaron a ser responsables de identificar los principales riesgos de la organización y de poner en marcha los sistemas apropiados para gestionarlos. Esta exigencia, rechazada durante años por directores y gerentes, se consolidó con la crisis “subprime” de 2008. Hoy, es un requerimiento exigible a todo buen directorio.

Entre las características institucionales que dieron vida a la Clínica Las Condes (CLC), destaca la voluntad de sus fundadores para que los dueños de la corporación fueran los médicos que ejercerían sus profesiones en ella y la cuidarían. Hoy, según se aprecia, tal propósito ha ido desdibujándose con los años: los médicos accionistas, que hoy reúnen aproximadamente el 50% de la propiedad, ponderarían el ejercicio de sus profesiones por sobre el espíritu fundacional que dotaba de singular fortaleza a la corporación. Esto ha significado para CLC una progresiva pérdida de liderazgo y, hace pocos meses, la renuncia de uno de sus directores que denunció conflictos de intereses no resueltos entre los médicos accionistas y quienes no lo son.

Adicionalmente, CLC reconoció este año errores de contabilidad en los ejercicios de 2016 y anteriores por una cifra superior a $ 10.500 millones. En entrevista al diario La Tercera, el anterior presidente señaló que el directorio de CLC había “cumplido satisfactoriamente” al informar con prontitud los errores constatados por la auditoría de los estados financieros correspondientes a esos períodos, y agregó que, a la luz de tales hechos, el directorio debía dar mayor importancia al “plan de riesgo de la compañía”.

Las empresas desfallecen cuando no anticipan riesgos que evolucionan y no son detectados a tiempo. Esta previsión es responsabilidad principalísima de los directorios. Los seres humanos en general, pero especialmente los hombres -que, valga la disquisición, comprendían la totalidad de los nueve directores de CLC, situación que no varió en el nuevo directorio de abril pasado- tendemos a observar en forma fragmentada nuestro entorno y a poner la mirada en el aspecto que privilegiamos y, hablando de negocios, en nuestros intereses particulares y sus resultados, perdiendo de vista el propósito fundacional, su marco general y las complejas interconexiones que hay entre estos factores.

Gestionar el riesgo de manera coherente es lo que hoy se denomina “Enterprise Risk Management” (ERM). El directorio debe convencerse de que la Administración desarrolla un proceso de gestión de riesgo real y eficiente. Juega, además, un importante rol corporativo de supervisión y de valor agregado en este proceso, identificando las formas en que los riesgos se interrelacionan mutuamente y transparentando ante accionistas e inversionistas las tareas corporativas de vigilancia y control en dicho proceso.

La planificación estratégica, presente por largo tiempo en las organizaciones y, en general, bien entendida por los directorios, se fortalece al considerar el factor riesgo como una constante corporativa de la que no debemos prescindir. El ERM es una herramienta que permite mejorar la excelencia en la ejecución de la estrategia, fase donde las organizaciones suelen fallar.

la puerta

La ley de Sociedades Anónima permite que las reuniones de directorio se realicen a puerta cerrada. Como nuestras posiciones y estilos no son inmunes al entorno en que actuamos, el legislador asumió que la privacidad era importante en los espacios corporativos donde se debaten estrategias que han de influir significativamente en el futuro de la organización.

Los seres humanos adherimos a la privacidad en diversas situaciones. Por ejemplo, los padres de familia que necesitamos conversar a puertas cerradas, intimidad que facilita darnos a conocer posturas divergentes que atañen a la vida de hogar o a nuestros hijos, y debatir esos temas hasta que cada uno comprenda las motivaciones o prioridades del otro, procurando una decisión compartida que beneficie a la familia en su conjunto. Lo que interesa y valoran los hijos es recibir un acuerdo consensuado, más que conocer los detalles de una discusión ya resuelta por sus progenitores.

Otro ejemplo es la elección del Papa, rito milenario a puertas cerradas sin que nada ni nadie importune este cónclave, cuya etimología proviene de las palabras latinas “con” y “llave”.

Momento histórico y muy relevante en las democracias occidentales fue el acuerdo que dio forma a las bases fundacionales de los Estados Unidos de América. La Convención de Filadelfia (1787) decidió, por mayoría, mantener sus deliberaciones en secreto y divulgar sus contenidos como principios fundamentales que regirían en los doce estados de la Unión. El debate a puerta cerrada dio a los constituyentes el espacio adecuado para exteriorizar sus distintas posiciones, compartirlas, reflexionar y lograr acuerdos, e impidió que la publicidad de sus divergencias alentara caudillismos distractores del propósito común: la independencia de los Estados Unidos y la defensa de los ciudadanos frente al poder político. La “puerta cerrada” permitió dar a la luz uno de los documentos más trascendentales de la historia contemporánea.

Aquellos directores que no cuidan la privacidad de los debates internos, se atribuyen arbitrariamente su representación u olvidan el carácter colegiado que tiene la instancia corporativa de la que son parte, transforman los directorios en un cuerpo disfuncional. Al respecto, mi experiencia como miembro del primer directorio de “Blanco y Negro S.A.” y lo mal que funcionó en este sentido. Como para algunos de sus integrantes era psicológicamente imposible evitar lucimientos personales o protagonismos de muy dudosa idoneidad, decidieron filtrar los debates del directorio o propalarlos directamente a la prensa, generando desconfianzas corporativas muy difíciles de superar. 

El tenor de la discusión y la franqueza son condiciones imprescindibles para un buen debate corporativo. Este se debilita, hasta desaparecer, cuando existe la sospecha de que alguno de los directores viola los principios de discreción y confidencialidad.

Lo que siempre debe ser público en todo directorio de sociedad anónima es el Acta que recoge lo sustancial de lo ocurrido en la sesión. De ahí la importancia de que los acuerdos sean fidedignos y bien redactados. Cada director debe estar consciente de que el Acta es el único instrumento jurídicamente válido para certificar los acuerdos y secuencias del debate, incluidas las disidencias, cuando corresponda dejarlas por escrito.

La libertad de cada director es requisito sine qua non para evaluar y obtener la mejor convergencia de intereses orientados a la organización.