Directorio vs Gerente General

Fecha Blog
Autor
Sergio Guzmán L.
Cuerpo Blog

Los casos de Kubik en Banmédica y de Contesse en SQM, si bien diferentes, grafican la sensible relación que existe entre el directorio y su gerente general. La decisión más importante del primero es seleccionar, evaluar y compensar al segundo; esto es, al responsable de ejecutar sus acuerdos y estrategias corporativas.

En el caso Kubik, el directorio de Banmédica argumentó sorpresa por la forma peculiar de éste de pagar sus bonos, sometiendo a la empresa a contingencias tributarias que, bajo otros escenarios, no hubiesen merecido objeciones ni cuestionamientos. El directorio ha señalado que la desvinculación de Kubik procura “cumplir con elevados estándares de un gobierno corporativo”.

Contesse compartía sus funciones de gerente general de SQM con una estrecha relación de confianza con el accionista controlador y presidente del directorio, que distorsionaba la sana arquitectura corporativa que fija roles distintos al directorio y a la administración. Todo esto, además, en un entorno de transacciones bursátiles “aguas arriba” ejecutadas por SQM en desmedro de accionistas minoritarios, lo cual resultó en cuantiosas multas aplicadas por el órgano regulador, en la renuncia de tres directores que representaban los intereses de un importante accionista extranjero, disconformes con el financiamiento a campañas electorales que investiga la justicia y finalmente con la renuncia del presidente y la reconstitución parcial de directorio.

Para determinar la calidad y consistencia de un gobierno corporativo es preciso evaluar las relaciones de dependencia jerárquica entre el directorio y su gerente general. Si esta supeditación no existe, estuviere debilitada o desatendida, los resultados ocasionarán altos costos de agencia y asimetrías de información, menoscabando la autoridad orgánica de ese directorio que, por incompetencia o descuido reiterado, no ejerciere a cabalidad sus tareas de supervisión o las delegare ilegal o imprudente. Son los motivos que tuvo el regulador al recomendar que el directorio se reúna en sesiones sin la presencia del gerente general (NCG N° 341, SVS).

La interpretación restringida de la Ley de Sociedades Anónimas no admitiría excepciones a la facultad que tiene el gerente general para asistir con derecho a voz a las reuniones de directorio, ya que él es el secretario del directorio y como tal ministro de fe de la reunión. Este precepto es concordante con las responsabilidades que el Art. 50 de la misma ley establece para el gerente con respecto a los acuerdos de directorio, resoluciones que como mandatario debe ejecutar.

Con todo, hay circunstancias en que el directorio debe sesionar sin el gerente, sea porque su presencia inhiba acuerdos que pudiere afectarle, sea porque la discusión requiriese un tratamiento más confidencial, reservado o libre de presiones. Como ejemplo, destaco las siguientes: 1) Cuando corresponda evaluar el cometido del gerente, sus competencias y habilidades para llevar a cabo la estrategia corporativa de la empresa, y sus respuestas frente a escenarios en constante mutación; 2) Cuando en el debate converjan asuntos que impliquen conflictos de interés para el gerente, tales como fijar su remuneración, evaluar sus relaciones y conductas al interior de la organización, y la forma en que desarrolla la cultura corporativa definida por el directorio; 3) Cuando el directorio delibere sobre materias estratégicas en las que hay visiones contrapuestas entre sus miembros y fuere necesario que el debate se desarrolle sin la presencia del ejecutivo responsable de implementar el acuerdo; y 4) Cuando el directorio se aboque a la renovación de su Visión, tarea que supone debates especulativos, a veces mejor logrados sin la presencia del gerente general.

La situación aconseja una ley interpretativa o, al menos, un pronunciamiento de la autoridad fiscalizadora que precise circunstancias y grados de libertad del directorio para reunirse, debatir y tomar acuerdos sin presencia del gerente general, y que esto no quebrante la consonancia que entre ambos debe existir en un buen gobierno corporativo. Los lamentables casos que la opinión pública ha conocido últimamente estimulan estas

COMPARTIR: