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El Directorio es particularmente responsable de la anticipación, lo que le permite a la empresa ampliar sus futuros posibles, que de otra forma no estarían disponibles.


 

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Porqué tomate

¿Por qué tomate®?

Desde tomate® entregamos una propuesta distinta y original para nuestros clientes del mundo de los Gobiernos Corporativos.

tomate® es un alimento simple por fuera y contundente por dentro, ya que en su interior alberga una estructura sólida que protege la esencia de la Compañía y las semillas que garantizan su continuidad.

tomate® es una fuente vitamínica desde donde se nutren las empresas para crecer fuertes y sanas.

tomate® es el acompañamiento simple pero perfecto que busca aportar en la vitalización del buen funcionamiento de los Gobiernos Corporativos en la Región Latinoamericana.

Nuestros Productos

Las empresas y organizaciones de nuestro tiempo requieren de un buen funcionamiento de su gobierno corporativo para poder llevar a cabo su propósito.
En el Programa Director Upgraded, los directores podrán conocer y discutir los aspectos más relevantes del ejercicio de ser directores profesionales.
El estilo de negociación que utilizamos en tomate® se basa en conservar las relaciones de las partes o intentar al máximo dicho propósito.

Horton

   

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Sin personas no existiría Estado, ni gobierno, ni instituciones. Si las personas desaparecieran de la faz de la tierra, se irían con ellas todos los problemas, conflictos, éxitos, fracasos, penas y alegrías. Nada es concebible sin la existencia del ser humano, fundamento y objetivo de toda creación terrenal. También en las empresas, donde son personas las que diseñan procesos, inventan productos y crean mercados.

Si lo anterior es evidente, ¿por qué el factor humano no ha tenido la relevancia que merece en la cultura predominante de los gobiernos corporativos?

Justo es reconocer que esta falencia ha llamado la atención de estudiosos del management y que preocupa en círculos académicos. También, al interior de algunas empresas, en áreas tan disímiles como la ingeniería “dura” y la psicología, conviniendo ambas en la necesidad de dotar a la institución de profesionales capacitados en los procesos de personas.

¿Qué hechos avalan nuestra opinión de que el factor humano no tiene prioridad en la instancia que define el futuro de la empresa, esto es, en su gobierno corporativo? Nuestra experiencia señala dos situaciones reiterativas:

  1. Los ejecutivos que normalmente asisten a las sesiones de directorio son el Gerente General, a veces acompañado por el Gerente de Finanzas o por el Gerente de Negocios, pero excepcionalmente por el Gerente de Personas, cualquiera sea su denominación; y
  2. Las actas o minutas de directorio gravitan de manera preponderante en temas presupuestarios, financieros, económicos, contables o de riesgos: casi nunca de personas.

Y cuando hemos señalado esta preocupación, hay directores que se sorprenden y otros reaccionan molestos. Pero algunos asienten y reflexionan: “¡Es obvio -dicen- la empresa, y el directorio en particular, es una red de personas que coordinan sus acciones a través de negociaciones y compromisos. En la calidad de esas conversaciones y en el cumplimiento de tales compromisos descansa toda la acción de la empresa”.

Para que este determinante espacio en la estrategia corporativa cumpla su objetivo, creemos necesario compartir lo siguiente:

Consensuar la forma que nuestra biología de sapiens escucha, observa y reflexiona como interlocutores en el directorio;

Convenir expresamente que los directores (personas) actúan como individuos de igual dignidad y, por lo tanto, sus juicios son válidos;

Propender a una cultura, usos y costumbres corporativas donde el directorio tomas sus acuerdos con libertad y sin coacciones;

Admitir que la confianza defraudada se restaura con diligencia y a través de compensaciones;

Comprometerse a emitir juicios de aprobación o desaprobación, total o parcial, acerca de los compromisos adquiridos por algún miembro del directorio o por el Gerente General, y hacerlo siempre en tiempo y forma;

Establecer indicadores de gestión que consideren niveles de satisfacción de los colaboradores, clientes y proveedores que integran esta red de conversaciones y compromisos.

Cómo se explica que directores y ejecutivos serios, competentes y experimentados estén envueltos en hechos que la Fiscalía y el Ministerio Público presumen ilícitos?

Aumentan los casos de empresas chilenas hasta hace poco consideradas modelos exitosos de gestión, recibiendo sus directorios y gerentes todo tipo de elogios y galardones, tanto de sus pares, como de sus accionistas y prensa especializada.

 

Ahí está el informe de una prestigiosa Facultad de Economía, que en el año 2014, ponderando buenas prácticas de gobierno corporativo, otorgó máxima puntuación a SQM. Medios de prensa, con los antecedentes disponibles a fines de 2009, premiaron al presidente del directorio de La Polar como el mejor de la década, días antes de ser descubierto el esquema de esta empresa para generar utilidades falsas. Renovado el directorio solo semanas previas, se incorporaron a él prestigiosos profesionales que, me consta, hicieron su propio due dilligence antes de acceder a tan importantes funciones. Y en esta rápida mutabilidad de ángeles a demonios sobresale Enron, la séptima empresa más grande de Norteamérica, designada por la prestigiosa revista Fortune como uno de los 100 mejores empleadores y la compañía más innovadora de los Estados Unidos entre 1996 y 2000.

¿Cómo entender que las mismas personas premiadas por su profesionalismo, gestión y buena conducta, sean más tarde reprobadas y eventualmente sancionadas por actuaciones propias y/o de sus subordinados? No es fácil desentrañar esta aparente paradoja, pero intentémoslo considerando nuevas miradas de la biología humana.

El error no es una consecuencia esperada en ningún acto racional del hombre. Esta premisa es especialmente cierta en quienes actúan sin malignidad, ajustando su proceder a convicciones morales propias y de respeto a los demás. Así, el error es una condición ex post, calificable como tal sólo al conocerse los resultados negativos y no esperados de una determinada conducta.

Las personas necesitamos fijar nuestras prioridades, lo que implica discernir dónde poner el foco, optar por lo que creemos más importante y postergar objetivos secundarios pero también deseados. Si la primera meta fuere conservar o mejorar el resultado financiero de nuestra empresa, el esfuerzo y atención estarán centrados en ese objetivo, desdeñando, consciente o inconscientemente, otros anhelos. Lo mismo ocurre en situaciones más trascendentales de nuestra vida. Por ejemplo, en la educación de nuestros hijos. Si el foco es que ellos obtengan buenas notas para entrar a la mejor universidad y a la carrera deseada buscando “su felicidad”, habremos ganado su excelencia profesional pero a costa de perderlo afectivamente.

El precepto bíblico “no se puede servir a dos amos” es homologable a toda acción humana. Quienes pretenden vulnerarlo actúan como elefantes en la cristalería: menean su cuerpo para entretener al público, mientras dejan a su alrededor destrozos materiales, heridos y muertos.

Detrás de esta nueva mirada, empresas líderes como PepsiCo han establecido el concepto de “ambidiestro” o “dos focos”, donde dos equipos conviven en cada división: uno con la estrategia de maximizar la eficiencia del negocio en su forma actual; y otro que busca cambiar el modelo de negocios o dislocar el actual. Esta convivencia les permite flexibilidad de foco.

Como el foco en el resultado oscurece la realidad que lo contiene, todo gobierno corporativo debe patrocinar formas y estilos de relacionarse, procurando disminuir los riesgos de su fracaso y descrédito. Para ello, es necesario que el directorio pregunte más que ordene; que sus miembros tengan competencias y aptitudes diferentes, y sean capaces de evaluar opiniones con miradas curiosas mas que críticas. Si en los acuerdos de directorio no ha prevalecido la indagación y discernimiento adecuados, los directorios seguirán siendo sorprendidos por los titulares de prensa.

Los casos de Kubik en Banmédica y de Contesse en SQM, si bien diferentes, grafican la sensible relación que existe entre el directorio y su gerente general. La decisión más importante del primero es seleccionar, evaluar y compensar al segundo; esto es, al responsable de ejecutar sus acuerdos y estrategias corporativas.

En el caso Kubik, el directorio de Banmédica argumentó sorpresa por la forma peculiar de éste de pagar sus bonos, sometiendo a la empresa a contingencias tributarias que, bajo otros escenarios, no hubiesen merecido objeciones ni cuestionamientos. El directorio ha señalado que la desvinculación de Kubik procura “cumplir con elevados estándares de un gobierno corporativo”.

Contesse compartía sus funciones de gerente general de SQM con una estrecha relación de confianza con el accionista controlador y presidente del directorio, que distorsionaba la sana arquitectura corporativa que fija roles distintos al directorio y a la administración. Todo esto, además, en un entorno de transacciones bursátiles “aguas arriba” ejecutadas por SQM en desmedro de accionistas minoritarios, lo cual resultó en cuantiosas multas aplicadas por el órgano regulador, en la renuncia de tres directores que representaban los intereses de un importante accionista extranjero, disconformes con el financiamiento a campañas electorales que investiga la justicia y finalmente con la renuncia del presidente y la reconstitución parcial de directorio.

Para determinar la calidad y consistencia de un gobierno corporativo es preciso evaluar las relaciones de dependencia jerárquica entre el directorio y su gerente general. Si esta supeditación no existe, estuviere debilitada o desatendida, los resultados ocasionarán altos costos de agencia y asimetrías de información, menoscabando la autoridad orgánica de ese directorio que, por incompetencia o descuido reiterado, no ejerciere a cabalidad sus tareas de supervisión o las delegare ilegal o imprudente. Son los motivos que tuvo el regulador al recomendar que el directorio se reúna en sesiones sin la presencia del gerente general (NCG N° 341, SVS).

La interpretación restringida de la Ley de Sociedades Anónimas no admitiría excepciones a la facultad que tiene el gerente general para asistir con derecho a voz a las reuniones de directorio, ya que él es el secretario del directorio y como tal ministro de fe de la reunión. Este precepto es concordante con las responsabilidades que el Art. 50 de la misma ley establece para el gerente con respecto a los acuerdos de directorio, resoluciones que como mandatario debe ejecutar.

Con todo, hay circunstancias en que el directorio debe sesionar sin el gerente, sea porque su presencia inhiba acuerdos que pudiere afectarle, sea porque la discusión requiriese un tratamiento más confidencial, reservado o libre de presiones. Como ejemplo, destaco las siguientes: 1) Cuando corresponda evaluar el cometido del gerente, sus competencias y habilidades para llevar a cabo la estrategia corporativa de la empresa, y sus respuestas frente a escenarios en constante mutación; 2) Cuando en el debate converjan asuntos que impliquen conflictos de interés para el gerente, tales como fijar su remuneración, evaluar sus relaciones y conductas al interior de la organización, y la forma en que desarrolla la cultura corporativa definida por el directorio; 3) Cuando el directorio delibere sobre materias estratégicas en las que hay visiones contrapuestas entre sus miembros y fuere necesario que el debate se desarrolle sin la presencia del ejecutivo responsable de implementar el acuerdo; y 4) Cuando el directorio se aboque a la renovación de su Visión, tarea que supone debates especulativos, a veces mejor logrados sin la presencia del gerente general.

La situación aconseja una ley interpretativa o, al menos, un pronunciamiento de la autoridad fiscalizadora que precise circunstancias y grados de libertad del directorio para reunirse, debatir y tomar acuerdos sin presencia del gerente general, y que esto no quebrante la consonancia que entre ambos debe existir en un buen gobierno corporativo. Los lamentables casos que la opinión pública ha conocido últimamente estimulan estas

Entrevistado por un matutino, el ex presidente del directorio de SQM, Juan Antonio Guzmán, señala que todos los acuerdos corporativos de la compañía que él presidió durante un año, fueron adoptados por unanimidad “y créame -agrega- eso es ¡harta gracia!”.

¿Es meritorio per se que los directorios tomen sus decisiones por unanimidad? Sí, cuando el acuerdo es fruto de un trabajo serio y meticuloso liderado por el Presidente, logrando consensuar las apreciaciones de cada director o de los criterios predominantes. No lo es, cuando tal coincidencia responde a la apatía de directores que acogen irreflexivamente las propuestas de la Administración, o son obsecuentes a la voluntad de un controlador sin contrapesos.

Muchos directorios aprueban por unanimidad iniciativas que presentan buenos números, sin mediar una deliberación corporativa que dé a tales números la certidumbre y credibilidad necesarias. Es una rutina que refleja altos grados de inmadurez y desconfianzas para exponer puntos de vista individuales, discutirlos y alcanzar acuerdos; un hábito que propende al silencio cuando no aparecen argumentos sólidos para disentir y desestima el "olfato educado", potencial deseable en todo director de empresas.

Los buenos directorios asumen el debate como instancia natural e imprescindible de observación y análisis; un espacio armónico donde cada miembro expone sus ideas y proposiciones con libertad y honestidad, teniendo como único norte el progreso de la compañía en coherencia con los valores de su cultura empresarial. Siempre habrá criterios discordantes -algunos profundos, otros matizados- sobre temas que importan cambios radicales o de estilo en la conducción de la empresa, pero la controversia deberá ser resuelta a través de una participación reflexiva y no impositiva.

El debate corporativo es un arte que compagina dinámica, ritmo y sincronía. Rol del Presidente, similar al de un director de orquesta con sus músicos, es afinar a los directores con el tema en discusión, conciliar sus miradas y desacuerdos, y obtener una composición armónica con los objetivos de la empresa. El tiempo, recurso siempre escaso, deberá estar precedido por todos los antecedentes disponibles de la materia en tabla, incluidas las ponencias alternativas, si las hubiere.

Como en las disputas conyugales respecto a sus hijos -el acuerdo de la pareja a puertas cerradas lo comunican al crío sin involucrarlo en la discusión previa-, el directorio podrá debatir sin tener que hacerlo siempre ante el gerente general u otro ejecutivo que lo subrogue. Así, cuando adopte una decisión corporativa, fuere unánime o de mayoría, deberá comunicarla a la Administración como un “acuerdo de directorio” sin especificar el escrutinio, evitando que el gerente manipule la información para convertirse en árbitro de una controversia ya resuelta

Muchos de los hechos que han sorprendido negativamente a directorios considerados profesionalmente sólidos y bien parados, se explican, a mi entender, por la dimensión superlativa que se da a los procesos productivos y de información, descuidando el engranaje primordial por excelencia: el proceso de personas.

Hace más de cuatro décadas, Peter Drucker advertía que los directorios no funcionaban. El veredicto -apuntan sus seguidores- incentivó cambios, inicialmente impugnados por los establishment corporativos, que permitieron desarrollar espacios de encuentro entre los distintos niveles jerárquicos de la organización.

En las crisis que hoy viven las empresas, hay un elemento repetitivo: la resistencia de sus directorios a integrar el proceso de personas en sus estructuras de poder, considerando, quizás por ignorancia, que ello afectaría gravemente su autoridad.

Temen, en definitiva, compartir una parte de su jurisdicción con visiones de personas jerárquicamente dependientes. Pero la interacción entre directores, ejecutivos y trabajadores da sentido al proceso de personas, factor preponderante en la cultura de una empresa.

No son los procedimientos ni las reglas lo que motiva la acción humana, sino la orientación que cada individuo da a su propio actuar. Procedemos según nuestra propia interpretación de lo que es pertinente y válido hacer frente a una situación determinada. Así, lo que inspira y da sentido a las acciones individuales y/o colectivas en una organización, son las prácticas consistentes de sus directivos; y éstas, a su vez, revelan las prioridades del directorio, luego transformadas en cultura. Esos valores constituyen los principios que guían a las personas, y bajo tales parámetros adecúan sus acciones y conductas. Por esta razón, hay organizaciones en que se manifiesta la corrupción, y en otras no.

Las ingenierías industriales e informáticas son necesarias para controlar máquinas y datos, pero insuficientes para gobernar personas. Cuando la estructura del poder corporativo se sustenta en la obediencia reverencial y ésta, por distintos motivos, pierde vigor, sólo queda la esperanza de conservar lo que hay… hasta que aguante. Suelen aparecer, entonces, prácticas que ponderan logros cortoplacistas por encima de resultados sustentables.

Es tarea del directorio “poner el tono” con el que la empresa se relaciona consigo misma, con sus clientes, proveedores y competidores; la forma de construir y destruir alianzas, y su estilo de hacer negocios. Lo anterior, acorde con las definiciones básicas de su cultura empresarial y cambiando todo aquello que le sea ajeno o extemporáneo.

Recién entonces nos estaremos haciendo cargo de procesos de personas con visibilidad y foco para crear valor económico real y efectivo. Este proceso supone tiempos de calidad y recursos. Pero, antes, exige introspección, voluntad de cambio y el convencimiento de sus inmensas ventajas empresariales y corporativas.

Una de las decisiones más difíciles en la vida de una empresa es el relevo generacional. El “carpe diem, quam minimum credula postero” (aprovecha el día, no confíes en el mañana) suele ejercer tal influjo en quien ostenta un liderazgo, que el traspaso voluntario de poder o de funciones es casi siempre postergable, una resolución sin tiempo definido. En el ámbito empresarial, el síntoma es particularmente nítido cuando el líder saliente es, además, el accionista controlador y ha tenido una gestión exitosa.

Recuerda Eliodoro Matte en entrevista dada a un medio matutino (El Mercurio, 20 de marzo 2016) que hace cuarenta años en el directorio de La Papelera a él le había tocaba ejercer un nuevo liderazgo cuando, frente a una “solicitud” del entonces Ministro de Economía de que la compañía accediera a una rebaja fuerte de aranceles a cambio de liberar los precios fijados, el entonces presidente del directorio, el ex presidente de la República Jorge Alessandri, se oponía porque ello se traduciría en una debacle para la Compañía. Efectivamente la liberalización de la economía, fuertemente resistida por quien se suponía era el adalid de la economía de mercado en el ámbito político, se tradujo en una pérdida de participación de mercado para CMPC, pero permitió finalmente que la empresa se desarrollara en lo que hoy se ha transformado: CMPC es la cuarta productora de celulosa más grande del mundo, tiene plantas en ocho países, da empleo a 17.500 personas y sus ventas anuales se aproximan a los US$ 5,000 millones, mayoritariamente en el extranjero cosa que era inexistente al momento de la liberalización de la economía Chilena. Jorge Alessandri a pesar de estar en desacuerdo, recuerda Matte, señaló que “…hay que creer en los jóvenes…viene una nueva economía”.

Ese mismo espíritu es el que veo en el actual recambio que ha propiciado la familia Matte liderada por su próximo past president. El mundo vive nuevos tiempos, tan radicalmente diferentes como los que les tocó enfrentar a quienes navegaron la liberalización de la economía en Chile; los que creyeron en el mundo que advenía crecieron y prosperaron y los que se quedaron atados a las premisas del éxito pasado murieron y fueron historia. Eliodoro Matte habría hecho suyo el realismo que confiesa Pablo Neruda en su Poema 20: "Nosotros, los de entonces, ya no somos los mismos". Los lugares de vanguardia que mantiene Chile en Latinoamérica requieren de un relevo generacional coherente y ordenado, pero urgente.

La sabia decisión de la familia Matte se ha visto sin embargo forzada como resultado de las prácticas colusivas confesas que se practicaron en su filial Tissue. Todos los gerentes generales de CMPC Tissue del periodo investigado por colusión están siendo imputados en el proceso de colusión. Denota un tema no circunstancial o asociado a algún ejecutivo exclusivo, sino endémico de esa cultura. CMPC ha revelado ser una empresa de cultura rígida que no entiende bien los procesos de personas y que domina a la excelencia los procesos de materiales y de información. Gran desafío del nuevo directorio será poner el tono de una nueva cultura corporativa que privilegie los procesos de personas, donde será necesario incorporar focos nuevos al quehacer corporativo que generen una cultura empresarial más amplia, renovada y participativa, acorde con los nuevos tiempos.

Razón también tienen las aprensiones de Eliodoro Matte de que el afán de incrementar los controles al interior de La Papelera derive al extremo de amagar “el espíritu emprendedor y de innovación que necesitan las empresas y el país para crecer”. En efecto, la conducta más recurrente del Estado y las empresas frente a una crisis, es más regulación, más normas restrictivas, más escollos burocráticos. La reacción, más defensiva que proactiva, no resuelve la cuestión de fondo, cual es dotar a la organización de una cultura ética y corporativa consensuada que la guíe hacia el objetivo común, proceso multifacético liderado por un directorio provisto de una Agenda Anual y que se autoevalúa periódicament

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tomate® ha desarrollado relaciones de colaboración con personas y empresas que, compartiendo estilos y fundamentos básicos, complementan nuestra oferta de valor para el desarrollo de los gobiernos corporativos.

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En tomate.club® estamos convencidos que lo que “la lleva” en nuestro siglo, son las relaciones. Las organizaciones están formadas por personas y, dentro de su individualidad como seres humanos, debemos potenciar su desarrollo, entendimiento, formas relacionales; en definitiva, lo humano.

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The Paradigma Commitment [TPC] es una firma de consultoría internacional, con base en Monterrey, México. La firma inició operaciones en el año 2000 y sus áreas de especialidad son:

  • Alineamiento y movilización estratégica
  • Re diseño de procesos de negocio y cadenas de valor
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  • Gestión de la innovación

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