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El Directorio es particularmente responsable de la anticipación, lo que le permite a la empresa ampliar sus futuros posibles, que de otra forma no estarían disponibles.


 

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Porqué tomate

¿Por qué tomate®?

Desde tomate® entregamos una propuesta distinta y original para nuestros clientes del mundo de los Gobiernos Corporativos.

tomate® es un alimento simple por fuera y contundente por dentro, ya que en su interior alberga una estructura sólida que protege la esencia de la Compañía y las semillas que garantizan su continuidad.

tomate® es una fuente vitamínica desde donde se nutren las empresas para crecer fuertes y sanas.

tomate® es el acompañamiento simple pero perfecto que busca aportar en la vitalización del buen funcionamiento de los Gobiernos Corporativos en la Región Latinoamericana.

Nuestros Productos

Las empresas y organizaciones de nuestro tiempo requieren de un buen funcionamiento de su gobierno corporativo para poder llevar a cabo su propósito.
En el Programa Director Upgraded, los directores podrán conocer y discutir los aspectos más relevantes del ejercicio de ser directores profesionales.
El estilo de negociación que utilizamos en tomate® se basa en conservar las relaciones de las partes o intentar al máximo dicho propósito.

Horton

   

PARTNER Estratégico

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“La familia de mi novia” es una de las películas más graciosas que he visto. Pocos días antes de su matrimonio, el enfermero Greg "Gaylord" Focker (Ben Stiller) pasa un fin de semana con la familia de su novia. Ahí conoce a su futuro suegro, Jack Byrnes (Robert De Niro), un padre protector que lo conmina a hacer méritos para pertenecer al "Círculo de Confianza" de la familia. Cuando Jack sospecha que el pretendiente de su hija ha fumado marihuana, le reprocha severamente su conducta, advirtiéndole que si es apartado del círculo de hierro familiar, jamás será reincorporado.

Una de las motivaciones más poderosas del ser humano es su sentido de pertenencia a grupos o culturas. El sapiens tiende naturalmente a vivir en espacios de confianza que cultiva y forja su identidad. Este espíritu asociativo favorece el funcionamiento coordinado entre pares, como en el directorio, pero requiere mayor conciencia de factores que lo vigorizan, debilitan o destruyen.

Convengamos, previamente, que el comportamiento de un individuo está ligado a su naturaleza biológica, y que su psicología se transparenta al relacionarse con otras personas; esto es, cuando adhiere voluntariamente a grupos e interactúa en equipos integrados por quienes profesan intereses compartidos. Así concebido, el grupo no es la suma de intereses individuales. Su necesidad surge de las limitaciones que tiene el individuo para bastarse a sí mismo, y de las ventajas que ofrecen la organización y sus "círculos de confianza" para enfrentar situaciones difíciles de resolver aisladamente.

Entre los elementos del Circle of Trust destaco lo siguiente:

  1. Propósito común. El círculo está entrelazado por las ideas, proyectos y metas compartidas por el grupo.
  2. Formas. Los integrantes deben reunirse al mismo tiempo y en el mismo lugar, permitiendo una visibilidad face to face. El grupo deben integrarlo un mínimo de tres personas, porque dos conforman una relación meramente bilateral; con tres o más, hay un intercambio cualitativo de relaciones multi direccionales
  3. Atribuciones y límites. La reflexión y el debate incluyen una diversidad de temas, reconociendo los márgenes de acción que el grupo tiene, según la posición y facultades de sus miembros
  4. Impersonalidad. El círculo debe tener la disponibilidad de acoger nuevos integrantes y de aceptar la desvinculación de otros, sin que ello afecte la cohesión del grupo.
  5. Valoración individual. Cada miembro es individualmente valorado por su contribución al equipo. Su libertad tiene como único límite las condiciones generales dispuestas por la organización y las internas convenidas por el grupo.

Así como para el individuo su entendimiento de la realidad está en función de sus propias coherencias, también el grupo observa la realidad con un lente común: son alianzas embrionarias de personas que piensan y actúan en el espacio que han constituido.

La tremenda potencia del Circle of Trust es su aptitud para lograr metas que con el esfuerzo puramente individual no son posibles. Siguen el criterio de que la inteligencia obtiene mejores frutos cuando se abren espacios de conversación y de negociación relacional corporativa.

El riesgo es derivar en "narcisismos" que excluyen miradas contrapuestas a determinadas pautas que regulan al grupo y que, a juicio de uno o más de sus miembros, son disonantes con la cultura de la empresa. La confianza que espolea a estos círculos debe considerar resguardos que contrapesen conductas vanidosas en su interior. Uno de ellos, el más importante, es la autoevaluación frecuente del grupo, ejercicio de medición también replicable a un buen directorio.

Así como las civilizaciones tienen singularidades históricas que las identifican, también la idiosincrasia de pueblos y naciones está determinada por la reiteración de conductas que forman su cultura.

El Reino Unido tiene una larga historia de predisposición al debate público, libre y ordenado, a veces áspero pero cuidadoso de las buenas maneras. El fairplay, valor que suele acotarse a competencias deportivas, es para los británicos un comportamiento exigible en cualquier disputa, sea para corregir, adecuar o conservar lo que tienen. Las míticas leyendas del Rey Arturo dan cuenta de una mesa redonda que congregaba a los más importantes señores del Reino en un brainstorming de consultas, ideas, proposiciones y acuerdos sobre temas indicados en la convocatoria real. Así, un conjunto de caballeros, sin armaduras ni jerarquías interdependientes, premunidos de conocimientos y experiencias individuales, se reunían alrededor de una mesa para reflexionar, debatir y resolver en conjunto. Los resultados obtenidos en estas deliberaciones, transformaron a Inglaterra en el país más poderoso del mundo, logro que el Rey Arturo no habría soñado acudiendo sólo a sus potestades absolutistas o aptitudes personales. Las "mesas redondas", pioneras en el debate corporativo, encontraron eco en los directorios ingleses, evolucionando hacia los estándares de buenas prácticas acogidas hoy internacionalmente.

Y en Chile, ¿Cómo estamos? ¿Cómo manejamos los disensos, las dificultades, nuestras distintas miradas con respecto a un mismo tema, y al sinnúmero de situaciones que debieran ser objeto de reflexión y debate en el seno de los directorios? ¿Hemos logrado internalizar esta visión corporativa de los británicos que implica vencer el miedo a deliberar en grupo, escuchar opiniones divergentes, analizarlas, buscar consensos y tomar decisiones colectivas?

Son pocos los directores conscientes que una parte de la solución es trabajar de manera distinta. No me refiero únicamente a la adopción de algunas normas y protocolos que la NCG N° 385 dispone para los gobiernos corporativos, sino también a procesos nuevos que fomentan y dan valor al trabajo en equipo de pares convocados para la reflexión, tal como lo intuyó el Rey Arturo.

Muchas actitudes y respuestas que parecen incontrovertibles, revelan patrones de conformidad irreflexiva, de inercias que eluden la disensión y la deliberación orientadas a construir consensos, conductas impropias en personas cuya tarea común es procurar los mejores resultados para la empresa. Bajo estos parámetros, los directorios son consejos coordinados, juiciosos y deliberativos, conscientes de su integración colegiada y de su misión "corporativa". Ello implica directores flexibles e inquisitivos, prestos a escuchar, preguntar y debatir, y renuentes a la adhesión acomodaticia de posiciones predominantes.

De hacerlo, podremos decir con propiedad que los directorios chilenos son "los ingleses de Sudamérica".

Me siento orgulloso de haber integrado el comité de profesionales que entre 1979 y 1980 dio vida al nuevo sistema de pensiones en Chile. Las razones son numerosas y con seguridad compartidas por quienes admiten el éxito que han tenido las AFP en la administración de los fondos de pensiones originados en el ahorro individual de cada trabajador destinados a sus jubilaciones, y los enormes beneficios del sistema al desarrollo del país, sus aportes al crecimiento económico y a la estabilidad financiera de los últimos 35 años.

Sin embargo, reconozco que hoy incluso con mis hijos debo ser cuidadoso de no aparecer tan ufano con una institucionalidad cuyo prestigio me parecía irrefutable. Cuando escucho diagnósticos tan disímiles de personas que estimo hablan de buena fe, no puedo sino admirarme de algo que en mi actividad como consultor de directorios es evidente: la realidad es observador dependiente.

Se ha dicho que ahí donde habitan nuestras fortalezas, también residen nuestras debilidades. Los que ayudamos a crear el actual sistema de pensiones éramos un grupo de profesionales jóvenes dispuestos a resolver una urgencia y enfrentar un desafío. La urgencia, era cambiar un “sistema de reparto” en crisis terminal, desfinanciado, injusto y discriminatorio que había fracasado estrepitosamente, tanto en su esquema y gestión, como en sus resultados. El desafío, elaborar un nuevo sistema que permitiera a cada trabajador jubilarse con la más alta pensión posible, acorde con el ahorro acumulado en su cuenta individual de la administradora elegida. Estas fueron las premisas del régimen previsional que nos rige y fueron, también, las que forjaron la cultura predominante de las AFP: ser buenos administradores financieros.

Pero cometimos errores que atribuyo, en parte, a la contingencia que vivíamos, y, en parte, a nuestra juventud. Uno de esos errores, fue no haber previsto normas que ampliaran visiones un tanto exclusivas y excluyentes de las AFP. En efecto, si la ley hubiese trasferido la gestión de los fondos de pensiones a profesionales independientes, centrando en las administradoras la fidelización de sus clientes, es muy probable que la crisis de identidad AFP-ahorrantes no tendría actuales dimensiones. Recientes sondeos de opinión estiman que el 70% de los ahorrantes en AFP creen no ser dueños de sus fondos, e ignoran los efectos que para su pensión tienen variables como años de cotización y monto de las imposiciones.

Bajo tal enfoque, es posible que la rentabilidad de los fondos hubiese sido inferior al 8% real promedio anual obtenido en los últimos 35 años, pero nuestro sistema de capitalización individual -envidia en muchos países con regímenes de reparto que estrangulan sus finanzas- tendría grados de pertenencia similares a los que muchos chilenos sienten con el Chino Ríos, con sus medallistas de oro olímpicos Massú y González o Colo-Colo '91.

Otro error atribuible a quienes hemos tenido responsabilidades en la elaboración, conducción y fiscalización del actual sistema –gobernantes, legisladores, superintendentes, dirigentes sectoriales, controladores, directores (entre los que me encuentro) y principales ejecutivos de las AFP- es haber creído que nuestra única misión era velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y por la buena rentabilidad de los fondos, ambas tareas cumplidas satisfactoriamente. Pero descuidamos sociabilizar los principios fundadores del sistema, explicar sus fortalezas, mostrar resultados y divulgarlos urbi et orbe. Fuimos remolones, además, en anticipar situaciones cuyo descuido podría incidir en el descrédito del sistema: índices de esperanza de vida, edad de jubilación, incremento porcentual de las imposiciones y alternativas solidarias para pensiones de sobrevivencia. Esto puede y debe corregirse conservando las virtudes del sistema de capitalización individual vigente.

Pero las “modificaciones estructurales” que se proponen aspiran, en definitiva, a que el Estado termine apropiándose de dineros que pertenecen a cada trabajador ahorrante, para repartirlo arbitrariamente según convenga al interés populista-electoral de alguna mayoría, o a los deseos del burócrata de turno. Es el epitafio al que apuntan influyentes detractores de la capitalización individual. Si logran sus propósitos, una cuota de responsabilidad recaería en quienes fuimos incapaces de defender el actual sistema y actualizarlo, explicar sus premisas éticas, divulgar las ventajas patrimoniales para el trabajador ahorrante, y el significativo aporte que ha tenido en la disminución de la pobreza y en el crecimiento económico del país.

Hemos cedido mucho terreno, pero la batalla no está perdida. Más aún, podemos y debemos ganarla.

Codelco es la empresa productora de cobre más grande del mundo. El precio del metal, si bien lo queremos más alto, parece razonable y con expectativas de subir en el mediano y largo plazo. Entonces, si fuere una compañía abierta a la bolsa de valores, ¿usted compraría acciones de Codelco?

A diferencia de empresas mineras equivalentes que en los últimos 25 años reinvirtieron 40% de sus excedentes en promedio, Codelco lo ha hecho en sólo 10%. Su razón deuda EBITDA es hoy más de cuatro veces, haciéndole muy difícil acogerse a este expediente de financiamiento.

Para mantener su nivel de producción a futuro, Codelco ha estado estudiando cinco proyectos simultáneos en los últimos años, los que suman US$ 25 mil millones, cifra que denota una falta de realismo sin parangón en la industria minera mundial. Pero intentó hacerlo y está pagando las consecuencias. Es cierto que parte de su precariedad financiera se debe a que 10% de sus ventas brutas se destinan por ley a financiar compras de material de defensa. Pero la eventual corrección de esta anomalía no soluciona el problema de fondo, cual es la forma en que se constituye su gobierno corporativo. Es el modelo que siguen las empresas estatales chilenas, con los pobres resultados que conocemos.

La crisis que la minera arrastra largo tiempo, obedece, en parte, a la prioridad contributiva de sus excedentes al gasto fiscal. Pero mucho más determinante ha sido la dependencia factual de sus directorios y presidentes ejecutivos al Gobierno de turno. En efecto, cuatro de sus nueve integrantes provienen de ternas propuestas al Ejecutivo por la ADP; tres son elegidos directamente por el Ejecutivo; y dos, entre una quina presentada por los sindicatos. Codelco tiene y ha tenido consejeros muy preparados, talentosos, con experiencia y prestigio profesional. Pero no es suficiente. El resultado es y seguirá siendo malo porque, una vez más, el problema radica en el diseño de su gobierno corporativo.

No hay motivos razonables para que los directores de Codelco no ejerzan sus funciones con la misma independencia y autonomía que la actual legislación exige a las empresas privadas que cotizan en bolsa. El nombramiento de su directorio -como el todas las empresas del Estado- debiera corresponder a un órgano técnico, políticamente transversal que tenga una visión corporativa sustentable y de largo plazo, ajeno a presiones político-partidistas. Es imperativo, además, que este órgano, con las características señaladas, sea la contraparte del Ministerio de Hacienda en las negociaciones sobre políticas de endeudamiento, inversiones, dividendos y otras materias críticas que las empresas estatales deber resolver sin afectar los equilibrios macroeconómicos del país.

Hemos dicho reiteradamente que una de las funciones básicas de todo buen directorio es saber anticipar; esto es, prever oportunidades y riesgos estratégicos coherentes con la cultura y objetivos de la empresa. Tal cometido supone facultades corporativas para priorizar y tomar decisiones con independencia y responsabilidad profesional. Entre ellas, a) elegir, evaluar y compensar al gerente general; y b) convenir visiones que promuevan un debate activo e inteligente, con unidad de propósitos, que acreciente el valor de la compañía, y vele por el interés y patrimonio de sus accionistas y stakeholders.

Acreditados los estándares corporativos mínimos exigibles a cualquier gran empresa, y esforzándome para superar aprensiones de invertir recursos propios en una empresa estatal, recién entonces analizaría la opción de comprar acciones de Codelco. De lo contrario, paso.

 

El gobierno corporativo de Volkswagen lo componen veinte personas y el de Coca- Cola Andina, catorce. ¿Es posible cumplir razonablemente el deber fiduciario que tiene el directorio con tal número de miembros?

Sin entrar en disquisiciones tecno-jurídicas, entendemos por deber fiduciario corporativo la responsabilidad que tiene el directorio de actuar en representación de los accionistas, de sus patrimonios e intereses comprometidos en la empresa.

La experiencia y tradición enseñan que cuando las relaciones entre seres humanos exceden límites razonables, además de estériles, se hacen inmanejables. En un directorio de cinco miembros, las relaciones uno-a-uno suman 10. Es decir, un total de 10 conversaciones que procuran conocer en profundidad la agenda que cada interlocutor tiene en el directorio, y asimilarla con la propia. El ejercicio implica entender el bagaje cultural, la experiencia y tradición desde donde cada director habla, comunica y defiende sus ideas, recreando ambientes apropiados para la reflexión y el debate corporativo. Estas relaciones totalizarán 21 en un directorio de siete miembros.

Cuando nació nuestro tercer hijo hubo un cambio importante en nuestra vida hogareña, situación que con mi mujer asociamos a estímulos que hoy evalúo en forma distinta.

Hasta entonces, nuestras dos hijas mayores se relacionaban entre sí de manera activa, entusiasta y muy potente, pero la relación era una sola, de ida y vuelta. Con la llegada del nuevo integrante sus relaciones se dispararon. El niño debió comunicarse con cada una de ellas por separado, vínculos que se adicionaron al que ya existía entre ellas. Así, de una sola relación interpersonal pasaron a tres: un incremento de 200% con sólo 50% más de hijos.

El grupo familiar francés AFM -con seis generaciones a cargo, mil accionistas y ventas retail superiores a un billón de euros- resolvió que sus directorios sean integrados por cinco personas y con un máximo de siete, ya que en número mayor obstaculiza las necesarias confianza y sincronía entre los directores. Stafford Beer -pionero mundial de la cibernética que en los ’70 ayudó a implantar en Chile un novedoso proyecto coordinador de las empresas estatales de la época- sentenció que un buen equipo directivo no debiera estar conformado por más de siete personas.

El gran desafío de los directorios en Chile y el mundo es cambiar su mindset para transformarlos en complemento de la Administración y no en sustitutos del gerente general, como ocurre hoy universalmente. Esto requiere un funcionamiento corporativo con capacidad de anticipar situaciones, diseñar estrategias y lograr acuerdos a través de la reflexión, de la conversación y el debate corporativo.

La sincronía implica armonizar estilos individuales de cada director y potenciarlos, invirtiendo en ello tiempo de calidad que genere relaciones interpersonales de entendimiento y confianza. Si el directorio lo integran 13 personas, el número de relaciones interpersonales uno-a-uno asciende a… ¡78! Huelga decir que no hay tiempo ni recursos que lo permitan y que tal situación obstruye, además, el desempeño fiduciario de los gobiernos corporativos.

En una reciente entrevista a un matutino local, el empresario vitivinícola y renombrado arbitrador de valores negociables, Raimundo Valenzuela, afirma que después de su salida del directorio de Endesa en 2009 “jamás volveré a ser director de una empresa productiva que no sea controlada por mí... (porque) si no tengo la fuerza para cambiar las decisiones, mejor no estoy".

¿Será este el objetivo que buscan comúnmente los controladores de empresas abiertas en Chile? ¿Notamos alguna evolución encaminada a valorar el disenso como singularidad de un buen gobierno corporativo?

Las empresas chilenas abiertas en bolsa tienen, en general, un controlador que se expresa a través de una posición mayoritaria en el directorio. La ventaja esgrimida apunta a que el controlador tendrá siempre como foco el éxito de la empresa, sin desviar sus beneficios en favor de los gerentes o stakeholders distintos de los accionistas como ocurre en organizaciones en las que no hay un interés tan concentrado. Esta opinión difiere con lo que ocurre, por ejemplo, en los Estados Unidos, país donde la ausencia de controladores es suplida por la Administración, supervisada muchas veces a mayor distancia por el directorio. En fin, hay empresas con desconcentración de propiedad que funcionan bien, y las hay donde la ausencia de un controlador da origen a rumbos equivocados.

La tendencia histórica predominante de nuestros accionistas controladores ha sido la de representar de hecho a la totalidad de los accionistas, convencidos de que son ellos quienes mejor interpretan la estrategia que debe seguir la compañía y, por tanto, son ellos los llamados a decidir lo que más conviene a la empresa en los más variados ámbitos de su desempeño corporativo.

Esta visión tipo “macho alfa dominante” ha ido cambiando a gran velocidad. Entre los motivos, cabe señalar los siguientes:

  • La legislación ha debilitado lo que hace un tiempo se consideraba principio fundamental: una acción, un voto. De ahí que los directores independientes hayan ganado un estatus que privilegia su condición tanto en su elección como en la presencia obligada en el comité de directores y su participación especial en decisiones que involucran transacciones donde el controlador es parte interesada;
  • El peso político y comunicacional adquirido por los inversionistas institucionales, transformándolos en actores cuya opinión es considerada por el controlador a la hora de tomar decisiones en las que hay disenso.
  • La progresiva valoración del consenso frente a miradas alternativas, incluso opuestas, para discernir lo que más conviene a la empresa. El empecinamiento de que hay una sola vía para alcanzar el objetivo suele traducirse en fracasos cuyas consecuencias económicas, políticas y sociales bien conocemos.
  • La cultura de la sociedad y, en consecuencia, de la empresa, ha ido mutando desde posturas inflexibles de "estar siempre en lo correcto" hacia una relación menos rígida y más participativa entre personas, especialmente en empresas que se proyectan en el largo plazo y donde el concepto de sustentabilidad adquiere gran relevancia.

Hay vientos de cambio favorables, pero subsisten muchas organizaciones donde el controlador actúa como “macho alfa dominante” que reduce los tiempos para preguntar, escuchar u observar, requisitos necesarios para una buena reflexión corporativa. Esto puede abreviar el proceso de toma de decisiones, pero lo hace mucho más riesgoso. Los acuerdos de directorio no pueden representar sólo "arbitraje de mercado”, sino reflejar prioritariamente una conducción profesional y responsable de medidas que afectan el patrimonio de accionistas no controladores y de múltiples stakeholders sin voz en el privilegiado espacio corporativo.

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tomate® ha desarrollado relaciones de colaboración con personas y empresas que, compartiendo estilos y fundamentos básicos, complementan nuestra oferta de valor para el desarrollo de los gobiernos corporativos.

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En tomate.club® estamos convencidos que lo que “la lleva” en nuestro siglo, son las relaciones. Las organizaciones están formadas por personas y, dentro de su individualidad como seres humanos, debemos potenciar su desarrollo, entendimiento, formas relacionales; en definitiva, lo humano.

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The Paradigma Commitment [TPC] es una firma de consultoría internacional, con base en Monterrey, México. La firma inició operaciones en el año 2000 y sus áreas de especialidad son:

  • Alineamiento y movilización estratégica
  • Re diseño de procesos de negocio y cadenas de valor
  • Liderazgo y desarrollo ejecutivo
  • Gestión de la innovación

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