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El Directorio es particularmente responsable de la anticipación, lo que le permite a la empresa ampliar sus futuros posibles, que de otra forma no estarían disponibles.


 

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Porqué tomate

¿Por qué tomate®?

Desde tomate® entregamos una propuesta distinta y original para nuestros clientes del mundo de los Gobiernos Corporativos.

tomate® es un alimento simple por fuera y contundente por dentro, ya que en su interior alberga una estructura sólida que protege la esencia de la Compañía y las semillas que garantizan su continuidad.

tomate® es una fuente vitamínica desde donde se nutren las empresas para crecer fuertes y sanas.

tomate® es el acompañamiento simple pero perfecto que busca aportar en la vitalización del buen funcionamiento de los Gobiernos Corporativos en la Región Latinoamericana.

Nuestros Productos

Las empresas y organizaciones de nuestro tiempo requieren de un buen funcionamiento de su gobierno corporativo para poder llevar a cabo su propósito.
En el Programa Director Upgraded, los directores podrán conocer y discutir los aspectos más relevantes del ejercicio de ser directores profesionales.
El estilo de negociación que utilizamos en tomate® se basa en conservar las relaciones de las partes o intentar al máximo dicho propósito.

Horton

   

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En la columna anterior, reseñamos las gravísimas consecuencias  económicas, comerciales y de imagen corporativa ocasionadas por el devastador ciber ataque que Target, el gigante estadounidense del retail, sufrió en 2013;  y cómo este episodio revela que una preocupación hasta entonces reservada a técnicos especialistas, se ha transformado en una inquietud que amenaza con poner en jaque la reputación y los activos de las empresas más sofisticadas del planeta.

Parte de la lejanía de estos temas con el mundo de los directorios se debe, en parte, a que los responsables de la seguridad informática hablan como nosotros, los economistas, con un vocabulario ininteligible. Pero la “incomprensión de lenguaje” no justifica que el directorio eluda estas responsabilidades. Tal conducta, por cierto irreflexiva e imprudente, tiene, al menos, dos caminos para ser corregida:  (a) asignar un director capaz de preguntar a los expertos y de transmitir (o traducir) a sus pares la información recibida; (b) delegar esta tarea en personas o comités específicos que indaguen la situación e informen al directorio.

Como en muchas materias donde el desafío es enorme, lo que importa al directorio es la certeza de que su empresa cuenta con sistemas de protección cibernética superiores a los tienen empresas similares, locales e internacionales, disminuyendo así los eventos de un ingreso furtivo.

El día a día consume las preocupaciones de la Administración -es bueno que así sea- pero descuida temas críticos cuya solución, desde la perspectiva del directorio, puede ser más simple de lo que muchos suponen: demostrar que la empresa está mejor preparada que empresas afines para prevenir los ataques cibernéticos, reaccionar con prontitud frente a ellos y enmendar sus efectos. Para ello, nada mejor que indagar y no darse por satisfecho hasta obtener respuestas tranquilizadoras. Propongo, a continuación, algunas preguntas que el directorios debe hacer:

  • ¿Cuánto demoraría un buen hacker en vulnerar nuestros sistemas de seguridad? ¿Cuánto tardamos hoy en saberlo?
  • ¿Qué hemos hecho antes, durante y después de esos ataques?
  • ¿Cuántas veces nos han atacado y cuántos de esos ataques tuvieron éxito? ¿Qué entendemos por éxito?
  • Cundo fuimos hackeados por terceros no conocidos, ¿Cómo lo hicieron?
  • ¿Monitoreamos el flujo de información que sale de la compañía?
  • ¿Por qué debo creer que todo está bajo control? Compruébamelo para quedar tranquilo.
  • ¿Quién es el responsable de comunicar la desvinculación de un empleado que cumplía funciones en el área TI u otras relacionadas? ¿Cuál es el protocolo que debe seguir?
  • ¿Cuál es el plan de contingencia ante un ataque y quiénes sus responsables? ¿Cuántos simulacros hemos hecho y cuál ha sido el resultado? ¿Cómo medimos esos resultados?
  • ¿Hemos contratado hackers que nos vulneren de manera inadvertida para medir nuestras debilidades? ¿Dónde y cómo han navegado? ¿Qué resultados han tenido?
  • ¿Hemos educado a nuestro personal con respecto al tema?
  • ¿Hemos testeado la disposición de los empleados a seguir los procedimientos? ¿Cuál ha sido el resultado? ¿Hemos insistido con aquellos “incontinentes”?
  • ¿Cada cuánto tiempo adiestramos y chequeamos al personal con respecto a buenas prácticas?
  • ¿Cómo prevenimos que el personal se abstenga de navegar por áreas de información interna que no le son pertinentes?

 

Hay dos tipos de compañías que han sufrido ataques cibernéticos: (1) las que saben que sus sistemas de seguridad fueron intervenidos por hackers; y (2) las que fueron intervenidas o lo están siendo, pero no lo saben. En el ejercicio de sus deberes administrativos y de gestión, el Gerente General y su Gerente de TI deben responder estas inquietudes corporativas y satisfacerlas, ahora con el respaldo y presencia proactiva de un directorio que asume estas tareas como prioritarias.

Ciber seguridad

El retail es el sector de la economía mejor provisto para repeler agresiones digitales. Sin embargo, la cadena de supermercados Target, el gigante mundial del retail que atiende a uno de cada tres estadounidenses, fue víctima en 2013 de un ataque cibernético devastador que sirve para corroborar la relevancia estratégica de un tema que los directorios suelen evadir. Esta defección no responde a un menosprecio corporativo del peligro que revisten estas agresiones, sino a la ignorancia en cómo abordarlos. Veamos.

Al momento del ataque, el equipo de seguridad informática de Target tenía un contingente de 300 profesionales, número tres veces superior al de 2006. Este equipo pudo detectar el ataque y prevenir sus efectos -el elemento de infiltración que usaron los hackers era tecnológicamente básico y fácil de neutralizar (malware, malicious software)-, pero su pasividad hizo posible el éxito de los cibercriminales.

¿Qué ocurrió? En los días previos a la fiesta de Thanksgiving (noviembre 2013), alguien instaló el malware en el sistema de seguridad y pagos de Target con el propósito de plagiar tarjetas de crédito usadas por sus clientes en sus 1.797 locales a lo largo de Estados Unidos. Cuando el usuario deslizaba su tarjeta para pagar en la caja, el malware se activaba de inmediato, capturando el número de la tarjeta y almacenándolo en un servidor de Target que era controlado por los hackers.

Seis meses antes, Target ya disponía de una tecnología de punta para detectar intrusos, la misma que usaba el Pentágono, el FBI y la CIA para prevenir ataques a la seguridad interna y externa del país. El sistema alertó oportuna y adecuadamente el problema, pero los técnicos de Target no activaron el protocolo o, simplemente, lo ignoraron.

La embestida criminal permitió a los hackers clonar 40 millones de tarjetas y sustraer 70 millones de direcciones, claves secretas, números de teléfono y otros datos personales. A los pocos días, Target enfrentaba una centena de demandas judiciales interpuestas por clientes, bancos e instituciones financieras que reclamaban compensaciones millonarias por daños y perjuicios originados en la negligencia culpable de la compañía. A fines de 2013, las utilidades de Target cayeron casi a la mitad (46%) con respecto a igual trimestre del año anterior.

El caso Target reúne todos los condimentos de un cyber thriller que, en manos de un buen escritor, tendría gran éxito editorial y cinematográfico: conspiración, intriga, espionaje, contrainteligencia y suspenso, todo envuelto en una trama narrativa que va hilando un cúmulo de argumentos, errores, simulaciones y complicidades de sus protagonistas. Alguien estará profundizando los detalles para plasmarlos en un bestseller basado en hechos reales.

El episodio también demuestra que la seguridad cibernética no puede ser un reducto privativo de técnicos especialistas en la materia, sino una responsabilidad que el directorio debe asumir como prioridad estratégica, con urgencia y sin dilaciones. El cometido implica asimilar una serie de factores tecnológicos y humanos sobre los cuales indagaré en mi próxima columna.

Como muchas crisis, la de Target ofrece una oportunidad y alienta un desafío: corregir insuficiencias y malas prácticas, técnicas y corporativas, que pueden destruir en un segundo la reputación y solvencia de una gran empresa con medio siglo de trayectoria. 

Dieta del director

Entre sus múltiples deberes corporativos con los accionistas y la autoridad reguladora, el directorio supervisa la administración de la empresa, nombra al gerente general, fija su remuneración, evalúa su cometido y, dadas las circunstancias, lo despide. Estas responsabilidades deben ser retribuidas con ecuanimidad y con la periodicidad establecida en los estatutos de la empresa. El monto, cuya cifra es convenida anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, se hace efectivo bajo distintas modalidades que no se excluyen entre sí: dieta por asistencia a sesiones, cumplimiento de metas, participación en las utilidades u otros acuerdos que no contravengan las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y sus reglamentos.

Hemos dicho que el directorio no sólo es responsable de fraguar la cultura de la organización, sino de actuar colectivamente para anticipar riesgos y visualizar oportunidades, tareas que implican trabajo, dedicación profesional y talento, condicionantes exigibles bajo cualquier premisa.

¿Cómo se remunera al director? Detengámonos en algunos factores que influyen en la demanda por directores; esto es, desde la perspectiva de los accionistas o dueños de la empresa.

Primero, la complejidad y envergadura de la tarea según se trate de una empresa que opera en mercados dinámicos y competitivos, o de una más simple o pequeña.

Segundo, la cantidad de directores: entre mayor sea su número, más tiempo requerirá cada director para conocer a sus pares y entrelazar confianzas mutuas. Un directorio de cinco miembros requerirá de diez relaciones distintas, uno a uno, para que cada integrante conozca la agenda del otro. Si el directorio es de siete personas en lugar a cinco, cada director deberá sumar 21 relaciones -¡once conversaciones más!- para constituir un equipo compacto y coordinado. Si tales relaciones no existen, el directorio cojeará, con las secuelas negativas que ello implica.

Tener muchos directores es un lujo caro y casi siempre innecesario. Pero como, en general, el punto no se estima prioritario a la hora de conformar el directorio y convenir sus funciones, muchos creen que las responsabilidades corporativas se diluyen cuando hay más directores y, por lo tanto, la remuneración individual debe ser menor. Increíble, pero cierto.

Tercero, el patrimonio comprometido. Esto me recuerda una antigua discusión en mis tiempos de estudiante universitario: ¿Debe ganar más un jardinero que trabaja mediodía en la casa de un millonario que si lo hace, también mediodía, en la casa del vecino cuyo patrimonio es mucho menor? En teoría, la remuneración debiera ser la misma, pero la realidad no es tan concluyente.

Desde la otra vereda, la oferta de directores está condicionada a la valoración que hace cada uno del tiempo dedicado a sus funciones corporativas, y de la combinación riesgo-beneficio que vincula a esas tareas.

En Chile, las sociedades anónimas abiertas en bolsa -por lo general, las más grandes y conocidas- remuneran a sus directores con cifras que fluctúan en extremos de varios millones de pesos anuales y casi cero. Pero incluso en compañías que no retribuyen monetariamente a sus directores, la demanda por “estar ahí” es muy alta. ¿Por qué? Porque el estímulo y la recompensa no responden exclusivamente a una retribución pecuniaria directa, sino a la expectativa de establecer redes profesionales sólidas y permanentes que se traducen finalmente en valor económico para el director.

Soy partidario de que toda posición de director sea remunerada por medio de un pago efectivo, acorde con las atribuciones, deberes y responsabilidades asignadas al cargo. Lo mismo en instituciones de beneficencia o corporaciones sin fines de lucro, aunque la retribución monetaria en ellas sea puramente nominal. Tal política es singularmente eficaz en culturas como la nuestra donde el buen desempeño suele languidecer  cuando no hay una remuneración asociada.

En el ámbito filantrópico, como en los más diversos espacios corporativos, la realidad es más o menos la misma: “You get what you pay” (“Usted recibe de acuerdo a lo que paga”).

Las investiduras y trayectorias pública y privada de quienes entregaban y recibían regalos de Asexma, reunían los requisitos personales que se consideran válidos para integrar un directorio: ministros, parlamentarios, pre candidatos a la Presidencia de la República, altos funcionarios del Estado y el presidente del gremio que convocaba. El trofeo al Ministro de Economía -la indolente muñeca erótica- no fue una improvisación o simple humorada. Fue una decisión resuelta por varias personas, incluidas algunas mujeres, según ha dicho el presidente de Asexma.

Las imágenes y videos que han dado la vuelta al mundo reflejan la algarabía del momento. Arriba del escenario todos, sin excepción, ríen, aplauden y celebran de buena gana -¿había otro motivo para celebrar?- el ingenioso trofeo. Recién, cuando las redes sociales viralizan la situación, los involucrados reaccionan, primero, procurando adhesiones a su buen humor. Como no tienen éxito, acusan que fueron "sorprendidos" con el regalo. Y como tampoco les creen, ofrecen disculpas. Claro, saben que han protagonizado un numerito que afecta negativamente su reputación.

Pero el episodio no bastó para que el directorio de Asexma aceptara la tibia renuncia de su presidente, anfitrión y protagonista del evento. Los directores optaron por ratificarlo en sus mismas funciones, valorando más una trayectoria y sentimientos de afecto que su responsabilidad corporativa de reparar daños y de restituir la reputación del gremio.

Este fenómeno -la extravagancia al ponderar conductas o personas- es frecuente en los ámbitos políticos, económicos y sociales más diversos. También en los directorios. En Chile y en países desarrollados, comprobamos que la adulación irreflexiva es una constante en muchas empresas. Los halagos se desmoronan cuando los mismos aduladores son luego sorprendidos por la constatación de prácticas colusivas, arbitrarias o, de frentón, fraudulentas al interior de la compañía. Se percatan de tales conductas cuando observadores externos, el público consumidor o algún hecho puntual las devela, dejando al descubierto su ineptitud para visualizar situaciones tan evidentes como groseras.

Lo anterior responde a un rasgo constitutivo de nuestra naturaleza biológica: cuando ponemos foco en algo específico oscurecemos los demás. Ellos vuelven a iluminarse al reconocer su dimensión en el contexto global, aunque es una reacción casi siempre tardía. Es un fenómeno de naturaleza individual con manifestaciones análogas en grupos o equipos sin entrenamiento en prácticas que los previenen. La única manera sustentable de evitar este cautiverio de focos excluyentes, y de minimizar el riesgo que implica transitar a ciegas, sin una visión más amplia y universal, es la reflexión, ejercicio permanente, necesario e ineludible de un buen gobierno corporativo.

Entre las herramientas que los directorios disponen para flexibilizar sus múltiples miradas, están los procesos de autoevaluación y construcción de una agenda anual. Tales procesos permiten a los directores exponer sus propias certezas, compartirlas y retroalimentarse con las visiones de sus pares, anticipar situaciones y acotar al mínimo las incertidumbres propias de todo emprendimiento.

Situaciones agraviantes y de pésimo gusto como “la muñeca” no se resuelven con excusas atiborradas de estupor, inocencia o jocosidad, enunciando “códigos de ética”, o con súplicas colmadas de contrición. Para prevenirlas se requiere de procesos que generen una cultura corporativa capaz de minimizar los efectos de un elefante meneando su trompa en una cristalería.

Conversando con un viejo conocido y destacado director de empresas, me decía que los directorios no aportan valor corporativo alguno. En su larga y exitosa trayectoria había constatado que la mayoría de los directores se aferran a sus cargos para mantener cierta visibilidad y cobrar su dieta mensualmente.

Con todo, no ha disminuido el número de personas interesadas en ser directores. Ello, a pesar de los riegos asociados a esta actividad, intensificados con nuevas regulaciones y con el escrutinio público cada vez más riguroso, especialmente sobre quienes integran los directorios de compañías abiertas en bolsa.

La legítima aspiración de ser elegido o nombrado director de empresa sigue colisionando con la escasa renovación de los directorios. Un reciente estudio PwC en los Estados Unidos, señala que un tercio de los directores consultados cree que al menos uno de sus pares debería ser reemplazado. Sin embargo, a pesar de la saludable costumbre en ese país por auto evaluarse -práctica que felizmente asoma en Chile-, sólo la mitad de los encuestados admite que sus compañías han reemplazado directores.

Como el directorio es un espacio que facilita el acceso a redes poderosas y estimulantes, son muy pocos los integrantes que quieren salir, como también son pocos los que individualizan quién o quiénes debieran salir. Así, se ampara una suerte de "blindaje compartido", estimulado por relaciones sociales y lazos de amistad que los incumbentes estiman necesario conservar. Entre las 1.500 empresas abiertas en bolsa más grandes de los EE.UU, menos del 15% de sus directores accedió al cargo en los últimos dos años, situación que contradice las recomendaciones de renovar definidas en sus procesos internos de autoevaluación.

Entre quienes rehúsan irse, figuran los directores que asisten a las sesiones sin prepararse debidamente. En la encuesta PwC/EEUU, éstos alcanzan el 25%, a pesar de la penetración que en en ese país, como en otras naciones desarrolladas, han tenido los llamados “portales de directorios”. Estas aplicaciones, cuyo detalle será objeto de una próxima columna, simulan el espacio privativo del directorio con atributos de seguridad y prácticas colaborativas, permitiendo que los directores revisen una gran cantidad de información y presentaciones confidenciales. En Chile, donde la disposición de información confidencial no dispone estos portales, estimo que la mitad de los directores en ejercicio llega a las sesiones sin la preparación adecuada.

También están los directores que creen saberlas todas, y los que se enfrascan en discusiones triviales, derrochando tiempo y energía para lo más importante. Están, además, los taciturnos, los que no se atreven a expresar lo que piensan, dilatando con majadería acuerdos apremiantes.

Por último, los “teflones”, directores comodines que reaccionan con frivolidad frente a escándalos o irregularidades, más preocupados de encontrar explicaciones "políticamente correctas" para justificar errores que de aportar ideas para prevenir riesgos y/o aprovechar oportunidades.

La confidencialidad es una condición virtuosa del directorio, pero puede transformarse en pasivo cuando no hay voluntad de auto evaluarse y de revisar periódicamente las prácticas de gobierno. La “amistocracia” no es buena consejera en estas lides.

“Si no esperas lo inesperado, no lo reconocerás cuando llegue” nos decía ya Heráclito de Éfeso, presagio que cobra especial significado en el caso de colusión que involucra a Empresas CMPC. Para que un directorio funcione bien, la habilidad multifocal deberá estar presente en todos sus procesos críticos. De no hacerlo, estará incumpliendo deberes corporativos prioritarios -tales como establecer el tono de la cultura que sustenta la organización, y elegir, evaluar y compensar debidamente a su gerente general- y pondrá en entredicho la solvencia profesional de sus integrantes. La cultura corporativa de una empresa, junto con revelar formas y estilos coherentes que sustentan su modelo de negocios, define y refuerza lo que estima esencial para el éxito individual y colectivo de la organización.

Tres son los ciclos claves de los directorios:

Supervisión, relacionado con los resultados, es la tarea que consume la mayor parte de su tiempo y preocupación;

Estrategia, que define al término de cada ejercicio la asignación de recursos claves para cumplir las metas propuestas para el año siguiente;

Gobernanza. Es, a mi juicio, el más importante porque refresca periódicamente la Visión y el propósito de la empresa; su cultura, valores y experiencia asociada a su marca. Es un ciclo subvalorado por nuestros directorios que consideran estas definiciones como elementos que sólo se justifican en debates relacionados con situaciones fundacionales o de crisis.

Es responsabilidad ineludible del directorio anticipar riesgos y oportunidades, asignando un tiempo considerable para compartir puntos de vista divergentes y desarrollar confianzas recíprocas, condición sine qua non para satisfacer definiciones que debe enfrentar. En nuestra condición humana la anticipación es una actividad milenaria ejercida por pares que han experimentado que ello es posible cuando se reúnen desde su propia vulnerabilidad para conservar su organización. No es muy distinto en esencia a lo que hacen los padres, pares entre si y observadores muy distintos, para conservar la relación con su hijo.

Entre sus responsabilidades básicas está la de seleccionar la persona que encarna el conjunto de atributos culturales, éticos y funcionales exigibles al gerente general, y evaluar si el rendimiento de este ejecutivo responde a las exigencias que los directores anticiparon de manera consensual.

La siempre importante y difícil elección de un buen gerente general y de los ejecutivos estratégicos, incluye la definición de sus remuneraciones e incentivos. La naturaleza humana, en especial la masculina, tiende a ponderar el objetivo central y relega a un segundo plano lo que pueda distraerlo. Ello, sin perjuicio de reconocer las fortalezas de lo que estima accesorio. Entonces, si el directorio determina que parte significativa de las recompensas monetarias y simbólicas se devengarán por los resultados financieros de corto plazo, los ejecutivos restarán importancia a valores como la reputación corporativa y la sustentabilidad.

Como los actos de la Administración son de incumbencia directa de los directorios, son éstos y no otros los llamados a tomar decisiones referidas a la estrategia y cultura corporativa de la empresa, y evaluar las conductas de quienes las ejecutan.

Si los directorios en Chile y el mundo reconocieran como suya la responsabilidad de anticipar y actuaran en consecuencia, habría menos casos como el de CMPC, empresa emblemática de nuestro país.

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tomate® ha desarrollado relaciones de colaboración con personas y empresas que, compartiendo estilos y fundamentos básicos, complementan nuestra oferta de valor para el desarrollo de los gobiernos corporativos.

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En tomate.club® estamos convencidos que lo que “la lleva” en nuestro siglo, son las relaciones. Las organizaciones están formadas por personas y, dentro de su individualidad como seres humanos, debemos potenciar su desarrollo, entendimiento, formas relacionales; en definitiva, lo humano.

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The Paradigma Commitment [TPC] es una firma de consultoría internacional, con base en Monterrey, México. La firma inició operaciones en el año 2000 y sus áreas de especialidad son:

  • Alineamiento y movilización estratégica
  • Re diseño de procesos de negocio y cadenas de valor
  • Liderazgo y desarrollo ejecutivo
  • Gestión de la innovación

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