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El Directorio es particularmente responsable de la anticipación, lo que le permite a la empresa ampliar sus futuros posibles, que de otra forma no estarían disponibles.


 

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Porqué tomate

¿Por qué tomate®?

Desde tomate® entregamos una propuesta distinta y original para nuestros clientes del mundo de los Gobiernos Corporativos.

tomate® es un alimento simple por fuera y contundente por dentro, ya que en su interior alberga una estructura sólida que protege la esencia de la Compañía y las semillas que garantizan su continuidad.

tomate® es una fuente vitamínica desde donde se nutren las empresas para crecer fuertes y sanas.

tomate® es el acompañamiento simple pero perfecto que busca aportar en la vitalización del buen funcionamiento de los Gobiernos Corporativos en la Región Latinoamericana.

Nuestros Productos

Las empresas y organizaciones de nuestro tiempo requieren de un buen funcionamiento de su gobierno corporativo para poder llevar a cabo su propósito.
En el Programa Director Upgraded, los directores podrán conocer y discutir los aspectos más relevantes del ejercicio de ser directores profesionales.
El estilo de negociación que utilizamos en tomate® se basa en conservar las relaciones de las partes o intentar al máximo dicho propósito.

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PARTNER Estratégico

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Una de las responsabilidades más relevantes del directorio es seleccionar y compensar a la persona que lidera la estrategia de la compañía. Por diversos motivos, nunca ha sido fácil alinear acuerdos que definan la forma más adecuada de retribuir al Gerente General.

En los procesos de auto evaluación de directorios, preguntamos frecuentemente si la estructura de compensaciones al equipo ejecutivo “conversa bien” con los objetivos estratégicos de la compañía y su marco normativo, encontrándonos con respuestas casi siempre dubitativas de los directores.

Mi análisis crítico admite situaciones en las que recompensar por resultados resulta conveniente, pero reconoce otras en que tales estímulos suelen no redituar lo que se pagó por ellos y, peor aún, alientan resultados dañinos para la organización. Recordemos, por ejemplo, los recientes escándalos en Chile y el mundo. Casi todas esas empresas afectadas tenían códigos éticos y controles muy robustos, pero sus políticas de incentivos fueron creando un mensaje informal que indujo a conductas ilegales o éticamente reprochables.

La delicada estructura de compensaciones a los ejecutivos toca un aspecto íntimo y de extrema sensibilidad, un terreno minado que requiere especial cuidado para avanzar: el dinero. No se trata sólo de eliminar algunos aspectos de diseño en esta área, sino de identificar en ella la necesidad de transitar hacia modelos de remuneraciones variables que, junto con preservar las ventajas de los incentivos, consideren también sus riesgos.

Donde hay suficiente data y evidencia es en esquemas de incentivos “todo o nada”; esto es, premios extraordinarios según el cumplimiento íntegro de metas específicas. Los directorios que anuncian severos castigos si tales objetivos no se alcanzan, alientan la probabilidad de conductas impropias que infringen la cultura y la ética de la organización, el cumplimiento de la ley o de las normas internas. Porque bajo un esquema de incentivos “todo o nada”, ¿cuál puede ser el comportamiento esperado del ejecutivo o de un conjunto de ejecutivos a punto de alcanzar el resultado propuesto y, con ello, una sustanciosa recompensa? La situación -así ha ocurrido- puede llevar a que los aspirantes al premio falseen datos de ventas, manipulen la contabilidad, ejecuten prácticas de colusión, cohecho u otras conductas reñidas con la ley, la ética o las buenas prácticas.

Algunas consideraciones que el directorio deberá tener presente al definir el sistema de incentivos a su plana ejecutiva:

  • Mientras más acotado es el objetivo, mayor es el riesgo de que los aspirantes al premio tengan sólo ese foco en su actuar;
  • Mientras más inalcanzable sea la meta, mayor será la indolencia y falta de entusiasmo de los aspirantes;
  • Cuidar que las metas tengan un horizonte más largo que corto;
  • Cuidar que las metas promuevan la auto motivación del aspirante. Mientras mayor sea el nivel de auditoría y control, menor será su auto motivación;
  • Cuidar que las metas establecidas no compitan con valores esenciales de la empresa que el directorio debe conservar.

Muchos expertos se inclinan actualmente por abolir el pago por desempeño, no sólo al CEO, sino al grupo denominado C’suite. Lo anterior asoma como una suerte de anatema en los oídos de nuestra cultura empresarial centrada en estructurar incentivos para que lograr metas y resultados. Sin embargo, investigaciones recientes, avaladas por los mejores centros académicos del mundo, demuestran que ofrecer premios por desempeño es una forma equivocada para lograrlo. Hoy, en un mundo cada vez más complejo, lo que se recomienda es premiar el aprendizaje de nuevos procesos y estrategias para obtener buenos resultados. Sin este aprendizaje, el C’suite no tendría la consistencia necesaria para un desempeño profesional, financiero, legal y éticamente exitoso. Con este aprendizaje, el incentivo no se limitará a logros de objetivos puntuales e inmediatos, sino a metas sustentables y de largo plazo.

No es excepcional que el CEO y su equipo reciban 60-80% de su remuneración variable asociada a resultados trimestrales, semestrales o anuales, o al mayor precio de las acciones u otras mediciones ligadas al crecimiento de valor empresarial. Pero al revisar literatura y experiencias sobre incentivos queda muy poco clara la eficiencia de esta composición variable. Esto, por la naturaleza del trabajo que el C’suite realiza en la búsqueda de soluciones nuevas, ingeniosas y no repetitivas. Sin embargo, en labores rutinarias, donde el aprendizaje no es tan relevante y el estímulo está más ligado a factores externos de corto plazo que de largo plazo, la recompensa por desempeño será el estímulo adecuado.

¿Cómo atraer talento a la punta de la pirámide, entonces? Este será tema de una próxima columna.

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Dow Chemical existe desde 1897 y está próxima a fusionarse con DuPont, transformándose en la empresa del rubro con mayor volumen de ventas en el mundo. En una industria con una sobrevivencia tan precaria como la química, Dow ha hecho de su cultura empresarial uno de los secretos que le ha permitido transitar exitosamente en la era de la globalización. Así lo grafica su actual CEO con el término “dual horizon”: un ojo está puesto en la acción de uno o dos años y el otro, en un horizonte de una década o más. 

El concepto del “multi foco” es comprendido fácilmente por quienes jugamos tenis. El tenista debe fijar siempre su vista en la pelota y mantener, simultáneamente, las visiones periféricas del juego, tales como el factor climático y el tipo de cancha; fortalezas y debilidades del adversario, sus condiciones físicas y anímicas como también las propias, todo lo cual conforma el entorno particular que adecuará nuestra estrategia durante el partido.

Lo mismo ocurre en la estructura de una empresa con un buen gobierno corporativo que, para ser gestionada de manera exitosa, el gerente general debe complementarse con un directorio que le permita navegar en ruta acorde con los objetivos trazados, fiel a todo aquello que distingue a la organización y le da sustentabilidad de largo plazo. Por eso, los espacios asignados a la Administración deben complementarse, tanto en las singularidades de la cultura empresarial, como en la fidelidad de sus metas.

¿Se puede, entonces, caminar y mascar chicle al mismo tiempo? El aprendizaje que procura tener múltiples focos no es una conducta trivial para los sapiens. La naturaleza humana concentra nuestras energías en lo que consideramos prioritario, fuere por su relevancia, su apremio o magnitud.

La empresa, como construcción de la inteligencia humana, es una organización enrevesada, una mesa de varias patas. Para que los directorios puedan adecuar una mirada que abarque todos los temas relevantes -desde el cumplimiento de normativas legales, hasta contenidos centrales para el éxito del negocio- necesitan consensuar una Agenda Anual que les permita distribuir sus tiempos ponderando lo estratégico sobre lo operativo, los objetivos principales por sobre los secundarios. De lo contrario, el directorio se transforma en una suerte de receptáculo de la Administración y no, como debe ser, en su fuente complementaria y alimentadora de la gestión.

El proceso de construir la Agenda Anual es resistido porque pone en evidencia prioridades que, al hacerse explicitas, suelen postergar los temas accesorios. Como consultor de gobiernos corporativos he participado en muchos de estos procesos, comprobando la sorpresa que en muchos directores causa el constatar que la importancia atribuida a un determinado tema está íntimamente ligada a las horas de estudio y de trabajo que implica una Agenda Anual. De no ser así, el tiempo (siempre el recurso más escaso) terminará imponiéndose sobre la disciplina deliberativa que, al ejercerse con la solvencia que el asunto amerite, transforma las “buenas intenciones” en acuerdos mejor fundamentados.

Este sano ejercicio posibilita, además, percibir riesgos ocultos o subestimados, reconocerlos y estudiar formas alternativas para transferirlos a la Administración o, simplemente, para ser abordados como un hecho de la causa.

La construcción de una Agenda Anual corporativa suele confundirse con una especie de “calendarización de sesiones de directorio”, una suerte de dietario elaborado con pautas más o menos acotadas a la contingencia interna de la empresa, o a ciertos avatares políticos, sociales, laborales o económicos que ocupan el interés general. Sin desconocer la incidencia que tales hechos puedan tener en la organización, el propósito de la Agenda Anual es priorizar tareas y analizar urgencias, fortalezas y debilidades, competencias y riesgos, todo en un proceso de estudio, reflexión y debate corporativo que jerarquiza, sin olvidar, por cierto, que el diablo suele estar en los detalles.

Clínica Las Condes

Mientras los directorios fueron percibidos sólo como instancias responsables de afincar la estrategia y la cultura de la compañía, su evaluación era medida bajo los parámetros concluyentes del éxito o del fracaso. El riesgo se consideraba un “evento producto del azar” y no un factor asociado a las consecuencias aleatorias que generan los actos humanos y, por tanto, inherente a las determinaciones y objetivos acordados por el directorio y procesados por la Administración. Así, los gobiernos corporativos pasaron a ser responsables de identificar los principales riesgos de la organización y de poner en marcha los sistemas apropiados para gestionarlos. Esta exigencia, rechazada durante años por directores y gerentes, se consolidó con la crisis “subprime” de 2008. Hoy, es un requerimiento exigible a todo buen directorio.

Entre las características institucionales que dieron vida a la Clínica Las Condes (CLC), destaca la voluntad de sus fundadores para que los dueños de la corporación fueran los médicos que ejercerían sus profesiones en ella y la cuidarían. Hoy, según se aprecia, tal propósito ha ido desdibujándose con los años: los médicos accionistas, que hoy reúnen aproximadamente el 50% de la propiedad, ponderarían el ejercicio de sus profesiones por sobre el espíritu fundacional que dotaba de singular fortaleza a la corporación. Esto ha significado para CLC una progresiva pérdida de liderazgo y, hace pocos meses, la renuncia de uno de sus directores que denunció conflictos de intereses no resueltos entre los médicos accionistas y quienes no lo son.

Adicionalmente, CLC reconoció este año errores de contabilidad en los ejercicios de 2016 y anteriores por una cifra superior a $ 10.500 millones. En entrevista al diario La Tercera, el anterior presidente señaló que el directorio de CLC había “cumplido satisfactoriamente” al informar con prontitud los errores constatados por la auditoría de los estados financieros correspondientes a esos períodos, y agregó que, a la luz de tales hechos, el directorio debía dar mayor importancia al “plan de riesgo de la compañía”.

Las empresas desfallecen cuando no anticipan riesgos que evolucionan y no son detectados a tiempo. Esta previsión es responsabilidad principalísima de los directorios. Los seres humanos en general, pero especialmente los hombres -que, valga la disquisición, comprendían la totalidad de los nueve directores de CLC, situación que no varió en el nuevo directorio de abril pasado- tendemos a observar en forma fragmentada nuestro entorno y a poner la mirada en el aspecto que privilegiamos y, hablando de negocios, en nuestros intereses particulares y sus resultados, perdiendo de vista el propósito fundacional, su marco general y las complejas interconexiones que hay entre estos factores.

Gestionar el riesgo de manera coherente es lo que hoy se denomina “Enterprise Risk Management” (ERM). El directorio debe convencerse de que la Administración desarrolla un proceso de gestión de riesgo real y eficiente. Juega, además, un importante rol corporativo de supervisión y de valor agregado en este proceso, identificando las formas en que los riesgos se interrelacionan mutuamente y transparentando ante accionistas e inversionistas las tareas corporativas de vigilancia y control en dicho proceso.

La planificación estratégica, presente por largo tiempo en las organizaciones y, en general, bien entendida por los directorios, se fortalece al considerar el factor riesgo como una constante corporativa de la que no debemos prescindir. El ERM es una herramienta que permite mejorar la excelencia en la ejecución de la estrategia, fase donde las organizaciones suelen fallar.

la puerta

La ley de Sociedades Anónima permite que las reuniones de directorio se realicen a puerta cerrada. Como nuestras posiciones y estilos no son inmunes al entorno en que actuamos, el legislador asumió que la privacidad era importante en los espacios corporativos donde se debaten estrategias que han de influir significativamente en el futuro de la organización.

Los seres humanos adherimos a la privacidad en diversas situaciones. Por ejemplo, los padres de familia que necesitamos conversar a puertas cerradas, intimidad que facilita darnos a conocer posturas divergentes que atañen a la vida de hogar o a nuestros hijos, y debatir esos temas hasta que cada uno comprenda las motivaciones o prioridades del otro, procurando una decisión compartida que beneficie a la familia en su conjunto. Lo que interesa y valoran los hijos es recibir un acuerdo consensuado, más que conocer los detalles de una discusión ya resuelta por sus progenitores.

Otro ejemplo es la elección del Papa, rito milenario a puertas cerradas sin que nada ni nadie importune este cónclave, cuya etimología proviene de las palabras latinas “con” y “llave”.

Momento histórico y muy relevante en las democracias occidentales fue el acuerdo que dio forma a las bases fundacionales de los Estados Unidos de América. La Convención de Filadelfia (1787) decidió, por mayoría, mantener sus deliberaciones en secreto y divulgar sus contenidos como principios fundamentales que regirían en los doce estados de la Unión. El debate a puerta cerrada dio a los constituyentes el espacio adecuado para exteriorizar sus distintas posiciones, compartirlas, reflexionar y lograr acuerdos, e impidió que la publicidad de sus divergencias alentara caudillismos distractores del propósito común: la independencia de los Estados Unidos y la defensa de los ciudadanos frente al poder político. La “puerta cerrada” permitió dar a la luz uno de los documentos más trascendentales de la historia contemporánea.

Aquellos directores que no cuidan la privacidad de los debates internos, se atribuyen arbitrariamente su representación u olvidan el carácter colegiado que tiene la instancia corporativa de la que son parte, transforman los directorios en un cuerpo disfuncional. Al respecto, mi experiencia como miembro del primer directorio de “Blanco y Negro S.A.” y lo mal que funcionó en este sentido. Como para algunos de sus integrantes era psicológicamente imposible evitar lucimientos personales o protagonismos de muy dudosa idoneidad, decidieron filtrar los debates del directorio o propalarlos directamente a la prensa, generando desconfianzas corporativas muy difíciles de superar. 

El tenor de la discusión y la franqueza son condiciones imprescindibles para un buen debate corporativo. Este se debilita, hasta desaparecer, cuando existe la sospecha de que alguno de los directores viola los principios de discreción y confidencialidad.

Lo que siempre debe ser público en todo directorio de sociedad anónima es el Acta que recoge lo sustancial de lo ocurrido en la sesión. De ahí la importancia de que los acuerdos sean fidedignos y bien redactados. Cada director debe estar consciente de que el Acta es el único instrumento jurídicamente válido para certificar los acuerdos y secuencias del debate, incluidas las disidencias, cuando corresponda dejarlas por escrito.

La libertad de cada director es requisito sine qua non para evaluar y obtener la mejor convergencia de intereses orientados a la organización.

federer

Asombra ver jugar al Federer 2017, no sólo por su vigencia sino porque está jugando de una manera distinta, tal vez mejor que nunca, sorprendiendo a sus contrincantes. Se mueve algunos metros más adentro de la cancha lo que le permite usar su derecho y revés con una fluidez notable, y pegar a la pelota continuamente de sobre pique. El SABR -acrónimo inglés que proviene de conjunción de palabras “Sneak Attack By Roger” (ataque furtivo de Roger)- fue el tímido preludio de su nueva forma de jugar, en especial cuando ataca el segundo servicio del rival. Es lo que llamamos “anticipación”.

¿Cómo se funda esta anticipación? Al igual que en el espacio de los directorios, la anticipación requiere adoptar “buenas prácticas” y las que hemos denominado “nuevas prácticas”.

Entre las buenas prácticas de Federer anoto, (a) la elección del entrenador adecuado para su actual estrategia. Hoy, el croata Iván Ljubičić, sucesor del talentoso Stefan Edberg; (b) agrandar en casi 15 centímetros el diámetro de su raqueta, permitiéndole conectar con mayor precisión la zona de impacto; (c) haberse operado sus dolencias en la espalda; y (d) una rehabilitación física y mental de calidad.

Entre sus “nuevas prácticas” -espacios que sólo se abren desde la emoción correcta- han sido, presumo, la curiosidad y observarse reflexivamente, sin necesitar la aprobación de terceros de su nueva manera de vivir el tenis.

Más allá de la excelencia tenística que nos ha regalado Roger Federer durante casi dos décadas, su trayectoria deportiva es fiel reflejo de lo que el ser humano puede obtener si se ubica en la emoción correcta. Un potencial amplísimo que todo buen directorio debiera considerar para anticipar oportunidades, evitar riesgos, crear valor y estimular al Gerente General en la consecución de las metas propuestas.

El recorrido de este gran campeón revela, además, que los años de vida aportan visiones más amplias y muchas veces más sabias. Cuentan que el temperamento del joven Roger mostraba una bajísima tolerancia a la frustración, causándole ofuscaciones permanentes, al punto de no tomar la raqueta durante semanas o meses.

Se ha dicho que el gran temor del ser humano no se relaciona con sus sombras sino con sus lados luminosos: “Es nuestra luz, no nuestra oscuridad, lo que más nos asusta (…) Fuimos hechos para brillar, para manifestar la gloria que hay dentro de nosotros” (Nelson Mandela). Por ello, aunque la edad no es requisito necesario ni suficiente para conformar un buen gobierno corporativo, los directores de empresas son, en general, personas mayores.

En la columna anterior, reseñamos las gravísimas consecuencias  económicas, comerciales y de imagen corporativa ocasionadas por el devastador ciber ataque que Target, el gigante estadounidense del retail, sufrió en 2013;  y cómo este episodio revela que una preocupación hasta entonces reservada a técnicos especialistas, se ha transformado en una inquietud que amenaza con poner en jaque la reputación y los activos de las empresas más sofisticadas del planeta.

Parte de la lejanía de estos temas con el mundo de los directorios se debe, en parte, a que los responsables de la seguridad informática hablan como nosotros, los economistas, con un vocabulario ininteligible. Pero la “incomprensión de lenguaje” no justifica que el directorio eluda estas responsabilidades. Tal conducta, por cierto irreflexiva e imprudente, tiene, al menos, dos caminos para ser corregida:  (a) asignar un director capaz de preguntar a los expertos y de transmitir (o traducir) a sus pares la información recibida; (b) delegar esta tarea en personas o comités específicos que indaguen la situación e informen al directorio.

Como en muchas materias donde el desafío es enorme, lo que importa al directorio es la certeza de que su empresa cuenta con sistemas de protección cibernética superiores a los tienen empresas similares, locales e internacionales, disminuyendo así los eventos de un ingreso furtivo.

El día a día consume las preocupaciones de la Administración -es bueno que así sea- pero descuida temas críticos cuya solución, desde la perspectiva del directorio, puede ser más simple de lo que muchos suponen: demostrar que la empresa está mejor preparada que empresas afines para prevenir los ataques cibernéticos, reaccionar con prontitud frente a ellos y enmendar sus efectos. Para ello, nada mejor que indagar y no darse por satisfecho hasta obtener respuestas tranquilizadoras. Propongo, a continuación, algunas preguntas que el directorios debe hacer:

  • ¿Cuánto demoraría un buen hacker en vulnerar nuestros sistemas de seguridad? ¿Cuánto tardamos hoy en saberlo?
  • ¿Qué hemos hecho antes, durante y después de esos ataques?
  • ¿Cuántas veces nos han atacado y cuántos de esos ataques tuvieron éxito? ¿Qué entendemos por éxito?
  • Cundo fuimos hackeados por terceros no conocidos, ¿Cómo lo hicieron?
  • ¿Monitoreamos el flujo de información que sale de la compañía?
  • ¿Por qué debo creer que todo está bajo control? Compruébamelo para quedar tranquilo.
  • ¿Quién es el responsable de comunicar la desvinculación de un empleado que cumplía funciones en el área TI u otras relacionadas? ¿Cuál es el protocolo que debe seguir?
  • ¿Cuál es el plan de contingencia ante un ataque y quiénes sus responsables? ¿Cuántos simulacros hemos hecho y cuál ha sido el resultado? ¿Cómo medimos esos resultados?
  • ¿Hemos contratado hackers que nos vulneren de manera inadvertida para medir nuestras debilidades? ¿Dónde y cómo han navegado? ¿Qué resultados han tenido?
  • ¿Hemos educado a nuestro personal con respecto al tema?
  • ¿Hemos testeado la disposición de los empleados a seguir los procedimientos? ¿Cuál ha sido el resultado? ¿Hemos insistido con aquellos “incontinentes”?
  • ¿Cada cuánto tiempo adiestramos y chequeamos al personal con respecto a buenas prácticas?
  • ¿Cómo prevenimos que el personal se abstenga de navegar por áreas de información interna que no le son pertinentes?

 

Hay dos tipos de compañías que han sufrido ataques cibernéticos: (1) las que saben que sus sistemas de seguridad fueron intervenidos por hackers; y (2) las que fueron intervenidas o lo están siendo, pero no lo saben. En el ejercicio de sus deberes administrativos y de gestión, el Gerente General y su Gerente de TI deben responder estas inquietudes corporativas y satisfacerlas, ahora con el respaldo y presencia proactiva de un directorio que asume estas tareas como prioritarias.

ALIANZAS

tomate® ha desarrollado relaciones de colaboración con personas y empresas que, compartiendo estilos y fundamentos básicos, complementan nuestra oferta de valor para el desarrollo de los gobiernos corporativos.

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tomate.club®

En tomate.club® estamos convencidos que lo que “la lleva” en nuestro siglo, son las relaciones. Las organizaciones están formadas por personas y, dentro de su individualidad como seres humanos, debemos potenciar su desarrollo, entendimiento, formas relacionales; en definitiva, lo humano.

The Paradigma Commitment

The Paradigma Commitment [TPC] es una firma de consultoría internacional, con base en Monterrey, México. La firma inició operaciones en el año 2000 y sus áreas de especialidad son:

  • Alineamiento y movilización estratégica
  • Re diseño de procesos de negocio y cadenas de valor
  • Liderazgo y desarrollo ejecutivo
  • Gestión de la innovación

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